理稅導讀：

本篇收集整理3則案例，對破產(chǎn)受理前、破產(chǎn)程序中，產(chǎn)生的稅款、滯納金性質(zhì)問題進行探討，綜合各地法院裁判觀點：

1、破產(chǎn)受理前產(chǎn)生的稅款屬于稅收債權，屬破產(chǎn)債權清償順序中的第二順位；

2、破產(chǎn)受理后產(chǎn)生的稅款，筆者贊成以下分享的案例一中法院觀點，屬于破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆招再|(zhì)，企業(yè)在破產(chǎn)程序中納稅主體資格存續(xù)，依然負有法定納稅義務，產(chǎn)生稅款旨在保障破產(chǎn)程序進行，期間發(fā)生經(jīng)營行為產(chǎn)生的稅款，也是為增進全體債權人利益；

3、破產(chǎn)受理前未按時繳納稅款產(chǎn)生的滯納金，屬于普通債權，不屬于稅收債權；

4、破產(chǎn)受理后，滯納金截止計算，但管理人仍應及時出具報告，及時繳納稅款。

案例1:破產(chǎn)程序中產(chǎn)生稅款屬于共益?zhèn)鶆铡⑹芾砗鬁{金不屬于破產(chǎn)債權或破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆?/p>

1、案件索引：

國家稅務總局桂陽縣稅務局、湖南黃沙坪鉛鋅礦破產(chǎn)債權確認糾紛

2、基本案情：

2023年12月19日湖南省桂陽縣人民法院裁定受理黃沙坪鉛鋅礦的破產(chǎn)清算申請，而后桂陽稅務局依法向管理人申報稅務債權。

根據(jù)桂陽稅務局向管理人提交的稅收申報明細：

2023年12月19日（破產(chǎn)受理日）以前，經(jīng)稅收結(jié)算產(chǎn)生土地使用稅803,216.4元，因未依法按時納稅，截止2023年10月18日，產(chǎn)生滯納金87,148.96元。

2023年12月20日至2023年9月30日經(jīng)稅收結(jié)算產(chǎn)生土地使用稅、房產(chǎn)稅104,047.54元、增值稅34,232.58元、城建稅1711.63元四項共計1,309,710.35元，產(chǎn)生滯納金76,171.29元。

2023年10月30日，管理人出具（2023）黃沙坪礦破管字第7-18號《破產(chǎn)債權審查情況通知書》，認可黃沙坪鉛鋅礦破產(chǎn)受理日以前欠繳的土地使用稅803,216.4元為有效稅務債權，其余的稅款1,309,710.35元與滯納金163,320.25元沒有被認定為有效稅務債權。

3、法院觀點：

（一）就企業(yè)進入破產(chǎn)清算程序后的新生稅款的定性問題，我國法律目前沒有做出具體規(guī)定。

根據(jù)《稅收征收管管理法》及其相關法律法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)設立后直至注銷登記前，依法納稅是法定義務。黃沙坪鉛鋅礦雖然已經(jīng)進入破產(chǎn)清算程序，但并未注銷，納稅主體資格依然存在，仍然負有法定的納稅義務。在破產(chǎn)清算過程中產(chǎn)生的土地使用稅、房產(chǎn)稅、增值稅、城建稅等稅款，以及資產(chǎn)處置和出租門面等行為產(chǎn)生的房產(chǎn)稅、增值稅、教育附加等稅款，都是在破產(chǎn)程序中為全體債權人的共同利益而支付的各項費用或承擔的必要債務，其主要目的旨在保障破產(chǎn)程序的順利進行，在使用效果上，可以增進所有債權人的利益，與我國《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十一條和第十二條所規(guī)定的“破產(chǎn)費用”、“共益?zhèn)鶆铡钡谋举|(zhì)屬性是相同的，屬于“破產(chǎn)費用”、“共益?zhèn)鶆铡保?/u>一審法院確認為“共益?zhèn)鶆铡碧幚碚_，本院予以維持。

桂陽稅務局請求確認的土地使用稅、房產(chǎn)稅、增值稅、城建稅在黃沙坪鉛鋅礦進入破產(chǎn)清算程序后直至注銷登記前，隨著時間的延續(xù)而不斷產(chǎn)生，一直處于持續(xù)產(chǎn)生的狀態(tài)，相應的金額也是動態(tài)變化的，因此，對于2023年10月1日以后的新生稅款，桂陽稅務局可以按照法律規(guī)定，以“破產(chǎn)費用”、“共益?zhèn)鶆铡毕螯S沙坪鉛鋅礦的破產(chǎn)管理人繼續(xù)申報。

（二）欠繳稅款產(chǎn)生的滯納金，不予確認為破產(chǎn)債權，亦不屬于公益?zhèn)鶆?/p>

《國家稅務總局關于稅收征管若干事項的公告》第四條第（三）項規(guī)定：“（三）企業(yè)所欠稅款、滯納金、因特別納稅調(diào)整產(chǎn)生的利息，稅務機關按照企業(yè)破產(chǎn)法相關規(guī)定進行申報，其中，企業(yè)所欠的滯納金、因特別納稅調(diào)整產(chǎn)生的利息按照普通破產(chǎn)債權申報。”

《破產(chǎn)法若干規(guī)定（三）》第三條規(guī)定：“破產(chǎn)申請受理后，債務人欠繳款項產(chǎn)生的滯納金，包括債務人未履行生效法律文書應當加倍支付的遲延利息和勞動保險金的滯納金，債權人作為破產(chǎn)債權申報的，人民法院不予確認。”

根據(jù)上述規(guī)定，黃沙坪鉛鋅礦欠繳稅款所產(chǎn)生滯納金，不予確認為破產(chǎn)債權，桂陽稅務局請求確認為“共益?zhèn)鶆铡庇诜o據(jù)，本院不予支持。

案例2:破產(chǎn)受理前滯納金屬于普通債權，受理后滯納金不屬于破產(chǎn)債權

1、案件索引：

寧夏回族自治區(qū)石嘴山市中級人民法院民事判決書（2023）寧02民初12號

2、基本案情：

2023年1月8日，寧夏回族自治區(qū)石嘴山市中級人民法院作出（2023）寧02破申5號民事裁定書，裁定受理寧某1破產(chǎn)清算申請，指定寧夏XX律師事務所擔任寧某1管理人。2023年4月10日，國家稅務總局銀川市金鳳區(qū)稅務局就寧某1自2023年1月至2023年1月期間所欠繳的稅款及其滯納金和欠繳的社會保險費及其滯納金向被告管理人進行了債權申報。

2023年11月6日，經(jīng)被告管理人審核向稅務局出具了債權確認通知書，內(nèi)容為，稅務局向債務人寧夏XX國際物流有限公司、寧某1申報債權共2筆，其中：（1）申報稅金債權數(shù)額共計1005046元，確認稅金本金為661308.40元，清償順序為稅收債權；滯納金為343737.60元，清償順序為普通債權；（2）申報社會保險費用債權數(shù)額共計3131328.29元，確認社會保險費用本金為1763993.26元，清償順序為職工債權；滯納金為1367335.03元，清償順序為普通債權。

2023年12月25日，稅務局就企業(yè)破產(chǎn)受理后（2023.1.9—2023.12.14）欠繳的稅款及其滯納金進行補充申報，被告管理人出具債權不予確認通知書：（3）對破產(chǎn)受理后，2023.1.9—2023.12.14期間產(chǎn)生的稅款滯納金477899.73元，不予認可。

稅務機關認為上述3筆債權確認不符合法律規(guī)定，提起本案訴訟。

3、爭議焦點：

稅款滯納金在破產(chǎn)程序中是否屬于優(yōu)先債權，破產(chǎn)申請受理后的稅款滯納金是否屬于破產(chǎn)債權？

4、稅局觀點：

（1）被告欠繳稅款、社會保險費的滯納金應計算至稅款實際繳納之日止。根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第三十二條規(guī)定：“納稅人未按照規(guī)定期限繳納稅款的，扣繳義務人未按照規(guī)定期限解繳稅款的，稅務機關除責令限期繳納外，從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金”以及《中華人民共和國稅收征收管理辦法實施細則》第七十五條規(guī)定：“稅收征管法第三十二條規(guī)定的加收滯納金的起止時間，為法律、行政法規(guī)規(guī)定或者稅務機關依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定確定的稅款繳納期限屆滿次日起至納稅人、扣繳義務人實際繳納或者解繳稅款之日止。”

（2）根據(jù)《國家稅務總局關于稅收優(yōu)先權包括滯納金問題的批復》(國稅函[2008]1084號）的相關規(guī)定，滯納金與稅款都具有稅收優(yōu)先權，滯納金也是優(yōu)先債權，優(yōu)先于普通債權清償，應列入優(yōu)先債權清償。

5、法院觀點：

本院認為，破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)案件受理前因欠繳稅款和社會保險費所產(chǎn)生的滯納金屬于普通破產(chǎn)債權，人民法院受理破產(chǎn)案件后債務人未支付應付款項的滯納金，包括債務人未執(zhí)行生效法律文書應當加倍支付的遲延利息和勞動保險金的滯納金不屬于破產(chǎn)債權。

本案中，原告所請求的自2023年1月至2023年1月8日欠繳的稅款和社會保險費的滯納金屬于被告在破產(chǎn)案件受理前欠繳的稅款和社會保險費的滯納金，參照《最高人民法院關于稅務機關就破產(chǎn)企業(yè)欠繳稅款產(chǎn)生的滯納金提起的債權確認之訴應否受理問題的批復》（法釋〔2023〕9號）中對于“依照企業(yè)破產(chǎn)法、稅收征收管理法的有關規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)案件受理前因欠繳稅款產(chǎn)生的滯納金屬于普通破產(chǎn)債權”的批復，被告寧某1管理人確認被告自2023年1月至2023年1月8日欠繳的稅款和社會保險費的滯納金1711072.63元為普通債權并無不當。

原告所請求的2023年1月9日起至欠繳稅款實際繳納之日止的滯納金屬于被告在破產(chǎn)案件受理后欠繳的稅款滯納金，依據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法>若干問題的規(guī)定（三）》第三條之規(guī)定：“破產(chǎn)申請受理后，債務人欠繳款項產(chǎn)生的滯納金，包括債務人未履行生效法律文書應當加倍支付的遲延利息和勞動保險金的滯納金，債權人作為破產(chǎn)債權申報的人民法院不予確認。”原告向被告管理人申報債權的該部分滯納金不屬于破產(chǎn)債權，管理人未確認該部分滯納金為破產(chǎn)債權正確，原告所申報的該部分債權本院不予確認。

案例3:稅款滯納金屬于普通債權，破產(chǎn)受理后產(chǎn)生稅款不屬于破產(chǎn)債權

1、案件索引：

新疆生產(chǎn)建設兵團第十三師中級人民法院民事判決書（2023）兵12民初2號

2、基本案情：

2023年11月21日，法院裁定受理星鑫鎳鐵公司破產(chǎn)清算一案，原告伊州區(qū)稅務局向星鑫鎳鐵公司管理人申報了如下稅收債權：公司欠繳的房產(chǎn)稅、土地使用稅等稅款及滯納金。

2023年1月24日，星鑫鎳鐵公司管理人出具《管理人破產(chǎn)債權初審意見》，確認原告自2023年7月1日截止破產(chǎn)清算之日即2023年11月21日的稅款債權：房產(chǎn)稅為37630.58元、城鎮(zhèn)土地使用稅為62481.73元；

對于其主張的自2023年11月22日至2023年11月30日期間的房產(chǎn)稅2314.93元、城鎮(zhèn)土地使用稅3843.69元未確認為破產(chǎn)債權。破產(chǎn)清算受理之日后欠繳房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅產(chǎn)生的滯納金也未確認為破產(chǎn)債權。

為此，原告向法院提起訴訟，請求：

1、將被告自破產(chǎn)受理日起（2023年11月21日）至欠繳房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅稅款實際繳納之日止的滯納金列入破產(chǎn)債權；

2、確認將應收稅款的滯納金列入第二順序清償，作為優(yōu)先債權。

3、爭議焦點：

破產(chǎn)申請受理后產(chǎn)生的稅款是否屬于破產(chǎn)債權？

破產(chǎn)申請受理后的稅款滯納金是否屬于破產(chǎn)債權？

滯納金在破產(chǎn)程序中是否屬于優(yōu)先債權？

4、稅局觀點：

根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第三十二條“納稅人未按照規(guī)定期限繳納稅款的，扣除義務人未按照規(guī)定期限解繳稅款的，稅務機關除責令限期繳納外，從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分之五滯納金”。《中華人民共和國稅收征收管理實施細則》第七十五條“稅收征管法第三十二條規(guī)定的加收滯納金的起止時間，為法律、行政法規(guī)規(guī)定或者稅務機關依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定確定的稅款繳納期限屆滿次日起至納稅人、扣繳義務人實際繳納或者解繳稅款之日止。”被告欠繳稅款的滯納金應計算至稅款實際繳納之日止。

根據(jù)《國家稅務總局關于稅收優(yōu)先權包括滯納金問題的批復》的相關規(guī)定，滯納金與稅款都具有稅收優(yōu)先權，滯納金也是優(yōu)先債權，優(yōu)先于普通債權清償，應列入第二順序清償。

5、法院觀點：

關于爭議焦點一，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的相關規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請時對債務人享有的債權為破產(chǎn)債權，法院裁定破產(chǎn)清算受理日后產(chǎn)生的稅款則不屬于破產(chǎn)債權。

關于爭議焦點二：根據(jù)《最高人民法院關于稅務機關就破產(chǎn)企業(yè)欠繳稅款產(chǎn)生的滯納金提起的債權確認之訴應否受理問題的批復》（法釋[2023]9號）之規(guī)定，對于破產(chǎn)案件受理后因欠繳稅款產(chǎn)生的滯納金，人民法院應當依照《最高人民法院關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第六十一條規(guī)定處理。最高人民法院《關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》（法釋[2002]23號）第六十一條第一款第二項規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)案件后債務人未支付應付款項的滯納金，包括債務人未執(zhí)行生效法律文書應當加倍支付的遲延利息和勞動保險金的滯納金，不屬于破產(chǎn)債權。”因此，破產(chǎn)案件受理后欠繳稅款產(chǎn)生的滯納金不屬于破產(chǎn)債權。

關于爭議焦點三：本案中，本院裁定星鑫鎳鐵公司破產(chǎn)清算日（即2023年11月21日）之前欠繳稅款產(chǎn)生的稅款滯納金屬于普通破產(chǎn)債權，之后的部分依法則不屬于破產(chǎn)債權。

因欠繳稅款產(chǎn)生的滯納金屬于普通債權，故原告伊州區(qū)稅務局請求確認將應收稅款的滯納金列入第二順序清償?shù)脑V訟請求，于法無據(jù)，本院不予支持。

案例來源：裁判文書網(wǎng)