協(xié)定號：

實際投資者(甲方)：方**

身份號碼：[]

名股東(乙方)：周**

身份號碼：[]

根據(jù)甲方所述，甲方擁有上海****有限公司(以下簡稱“****公司”)的股票(100)%，其中，甲方希望將其股票(100)%委托給本公司高級管理人員乙方周**代為持有。在中華人民共和國的相關(guān)法律規(guī)定范圍內(nèi)，雙方就本協(xié)議中的股份代持相關(guān)事項，經(jīng)協(xié)商一致，

第一部分，股權(quán)代持關(guān)系的界定

1.1為了明確代持股份的所有權(quán)，甲乙雙方通過本協(xié)議確認，代持股份實際為甲方所擁有和實際出資，且乙方以自己的名義持有。

2.乙方以自己的名義，代理甲方對外持股，根據(jù)甲方的意愿對外行使股東權(quán)利，實際享有甲方的股權(quán)收益。

1.3根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括：股東名冊上的姓名；按照甲方意愿，參加公司股東會并按甲方意愿進行表決；根據(jù)甲方意愿，代為行使公司法及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利；代為領(lǐng)取或支付相關(guān)利潤、投資款；對外以股東名

1.4股權(quán)代持關(guān)系，可理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念，但須符合最高人民法院《公司法》司法解釋(三)的相關(guān)規(guī)定。

2.股份代持

2.1代持股份：甲方將其所持有的****公司100%股權(quán)，計出資一百萬元(****公司注冊資本為一百萬元)，作為“代持股份”通過本協(xié)議約定。

2.代持股份將通過工商注冊等程序，由乙方辦理注冊登記手續(xù)，并由乙方以自己的名義對外代為持有。

2.3甲方作為實際出資人，在****公司成立時，對股份的代持已經(jīng)完成。如為名義股東，乙方僅為代持的目的，在工商變更登記時，乙方不再承擔相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用。

2.4乙方應根據(jù)本協(xié)議的委托目的和甲方的意愿代持股份，未經(jīng)甲方同意，乙方不得以任何形式將其代持的股份進行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或進行增、減資等處分。

3.股權(quán)收益權(quán)

3.1代持股份所得(包括利潤紅利)，歸甲方實際受益人所有。

3.2乙方根據(jù)甲方的意思或指示，在股東會上，對****公司的重大事項，如利潤分配等，以股東名義行使表決權(quán)。

3.3如果是財務管理關(guān)系，****公司的利潤分配將直接匯入乙方名義股東的賬戶，或者由乙方名義股東領(lǐng)取，乙方在代領(lǐng)了包括利潤分配在內(nèi)的股權(quán)收益后，應立即匯到甲方賬戶，或者按照甲方的指示進行安排。

其他股東之權(quán)利

4.1乙方作為名義股東，除上述股權(quán)收益行為外，應按照甲方的意愿，行使股東權(quán)利。

4.2乙方作為名義股東，根據(jù)甲方的意愿，行使公司法規(guī)定的股東權(quán)利，包括：出席股東會，行使表決權(quán)，委派董事，簽署股東會決議文件，行使股東知情權(quán)，參加股東訴訟等。

4.3鑒于甲方是****公司的實際出資人和最大股東，甲方同時委托乙方作為****公司的法定代表人，履行甲方的****公司法定代表人職責。

第五，甲方的聲明和承諾

5.1甲方承諾：在代持股份以工商變更形式過戶到乙方名下之前，甲方已經(jīng)實際出資并對代持股份擁有合法完整的權(quán)利，包括不存在任何質(zhì)押、擔保等權(quán)利瑕疵。

5.2甲方有權(quán)代表實際出資人直接行使****公司股東權(quán)利，乙方應配合甲方進行股東權(quán)利行使過程。乙方按照甲方的意愿在股東會上行使表決權(quán)利，簽署相關(guān)的股東會決議，甲方參加****公司的股東

5.3甲方有權(quán)在代持股份項下的利潤分配中實際享有股權(quán)收益，或在股權(quán)收益的具體處理上享有最終決定權(quán)。

5.4甲方有權(quán)按自己的意愿，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等方式處置代持股份。在代持股份處置過程中，乙方應配合甲方履行其義務。

五、甲方承諾，乙方的各項行為所產(chǎn)生的經(jīng)濟、盈虧和法律責任，按甲方意愿行使股東權(quán)利，由甲方承擔。

5.6如果乙方不按甲方意愿，超越權(quán)限或擅自行使股東權(quán)利，包括擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、以公司名義對外簽訂合同、借款、擔保等，對****公司造成損害的，甲方除有權(quán)立即收回代持股份外，乙方還應承擔由此造成的甲方或****公司的損失，甲方有權(quán)要求乙方

第六條乙方的陳述和承諾

6.1乙方承諾：在法律上，按照本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，并按照甲方的意愿或指示，合法地實施代持行為，保障并實現(xiàn)甲方的合法權(quán)益。

6.2乙方有權(quán)按照甲方的意愿，在公司法和公司章程的范圍內(nèi)行使其股東權(quán)利。

6.3在未經(jīng)甲方書面同意的情況下，乙方不得擅自對代持股份進行任何處置，包括但不限于代持股份的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押。

6.4未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不能將本合同項下的代持股份的全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三人，也不能將其轉(zhuǎn)讓給第三人。

6.乙方在行使股東權(quán)利前，應與甲方進行充分溝通，了解甲方實際出資人的真實意愿。

6.6乙方按照甲方的要求和指示，以名義股東的身份行使股東權(quán)利或履行股東義務，其經(jīng)濟盈虧及法律責任等均由甲方承擔。

第七條代持期限和協(xié)議終止

7.1自代持股權(quán)的工商變更登記到乙方名下之日起三年內(nèi)

7.2代持期屆滿后，甲方未發(fā)出終止通知的，本協(xié)議繼續(xù)有效，代持期自甲方通知乙方之日起算。

7.3代持期間，甲方可根據(jù)公司經(jīng)營的實際情況終止或調(diào)整代持關(guān)系，以適應公司經(jīng)營的需要。

7.4如有乙方違反甲方意愿，超越權(quán)限行使股東權(quán)利的情況發(fā)生，甲方可隨時終止本協(xié)議，收回代持股。

7.5在甲方發(fā)生喪失完全民事行為能力或死亡的情況下，乙方應作為良好管理人繼續(xù)履行本代持協(xié)議，并根據(jù)甲方的書面遺囑或其他書面指示繼續(xù)行使股東權(quán)利。如果沒有書面遺囑或甲方的其他書面指示，乙方應在甲方提出此種情況后的180日內(nèi)，繼續(xù)以名義股東行使股東權(quán)利，并

7.6如乙方發(fā)生喪失完全民事行為能力或死亡的情況，本協(xié)議自動終止，甲方將收回乙方的代持股份。

7.7一旦本協(xié)議解除或終止，雙方的代持股份委托代理關(guān)系即告終止；除非本協(xié)議另有約定，乙方應在本協(xié)議解除或終止后15天內(nèi)，配合甲方辦理工商變更登記手續(xù)，將本協(xié)議項下的股權(quán)變更至甲方或甲方指定主體名

8.保密

本協(xié)議的所有內(nèi)容，包括代持股份，雙方和見證人均應保密。

第九，仲裁和法律適用

9.本協(xié)議及相關(guān)法律關(guān)系，均由中華人民共和國法律解釋并受其管轄。

9.2因本合同委托事項而產(chǎn)生、形成或與此有關(guān)的任何爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，提交上海市仲裁委員會仲裁。

10.其他

10.1本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。若有補充，應以書面形式另行簽訂補充協(xié)議。委托代理股份的工商變更資料見本協(xié)議附件。

10.2本協(xié)議在雙方簽署后立即生效。這份協(xié)議是在20年6月14日在上海市簽署的。本合同的見證方為公司財務部倪**、公司外聘企業(yè)管理咨詢顧問傅**，認可并愿意配合乙方執(zhí)行本合同。與此同時，***公司將通過股東會決議(本協(xié)

乙方(簽字)：甲方(簽字)：

證明人(簽名)：

附錄1：

上海****號

股東大會決議

上海****有限公司在20年*月*日召開股東臨時股東大會，就股東方**與公司高級管理人員周**(20年*月*日)簽訂的《股份代持協(xié)議》(協(xié)議編號：****)，決議如下：

1.對公司股東方**擬通過股份代持協(xié)議，將其名下100%股權(quán)交由周**代持，周**是在股東大會上表示同意的，放棄了優(yōu)先購買權(quán)，同意辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，將該100%股權(quán)記載在名義股東周**名下。

如果實際出資人方**需要再次收回代持股權(quán)，公司股東會無異議，各股東愿意在周**收回100%代持股權(quán)時放棄優(yōu)先購買權(quán)，并同意辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)

周**作為名義股東，在代其行使股東權(quán)利時，應遵守《公司法》司法解釋二的有關(guān)規(guī)定。

這份決議沒有其他內(nèi)容。

企業(yè)股東簽名蓋章：

Dong James [周**]

上海****有限公司（蓋章）