為加強國有資產合規監督管理，防止國有資產流失，我國《企業國有資產法》規定符合條件的國有資產產權變動應當進行資產評估，其中包括了受《企業國有資產交易監督管理辦法》調整的國有資產交易行為，并要求以上各類交易定價以資產評估結果為基礎。本文擬從國有資產評估實施主體、程序、方法、效力及注意事項等方面對國有資產評估事項作以闡述。

囿于篇幅，境外國有資產、國有自然資源、國有金融企業、中央文化企業所涉評估事項因另有專門規定，不在本文討論之列，在此不作展開。

01 國有資產評估的實施主體

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（一）國有資產評估的組織和監管主體

《企業國有資產評估管理暫行辦法》確立了我國企業國有資產評估監管由國務院國有資產監督管理機構指導和監督，各級國有資產監督管理機構具體負責的管理體系。

《國有資產評估管理辦法》亦規定國有資產評估工作分別由各級國有資產管理行政主管部門負責管理和監督，中央為國家國有資產管理局（由財政部歸口管理，下同），地方為各級國有資產管理局或國有資產管理專門機構（如國資委）。

國有資產評估的組織工作則由各級政府的行業主管部門（即占有單位隸屬部門）負責，包括對所屬單位的資產評估立項和評估結果進行初審、簽署意見，并對本行業的資產評估工作負責督促和指導。

由此可見，我國國有資產評估系由行業主管部門組織并由國有資產管理行政主管部門監管的雙重管理體系。

（二）國有資產評估的委托主體

根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》和《國有資產評估管理辦法施行細則》相關規定，委托評估機構進行資產評估的委托方，一般是國有資產占有單位，也可以是經占有單位同意、與被評估資產有關的其它當事人。

此處“占有單位”包括：1. 國家機關、軍隊、社會團體及其他占有國有資產的社會組織；2. 國營企業、事業單位；3. 各種形式的國內聯營和股份經營單位；4. 中外合資、合作經營企業；5. 占有國有資產的集體所有制單位；6. 其它占有國有資產的單位。因此，實際占有國有資產的主體均可成為委托方，包括國有資產交易中的轉讓方和增資企業。

同時結合《國務院國有資產監督管理委員會關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》第二條1，在企業產權轉讓的國有資產交易類型中，轉讓權利屬于出資人權利的，委托方同時也是企業出資人，在企業增資和企業資產轉讓的國有資產交易類型中，委托方同時也是企業自身。

除經委托進行資產評估以外，《國有資產評估管理辦法施行細則》還規定了國有資產管理局可以直接組織評估的幾種情形：1. 經濟行為有關各方對委托資產評估機構有爭議時，指定雙方可以接受的資產評估機構進行評估；2. 凡屬重大的億元以上資產評估項目和經國家計委批準立項的中外合資、合作項目的資產評估（含地方），必要時可以直接組織資產評估機構進行評估；3. 資產評估涉及國家機密事項的，必要時直接組織資產評估機構進行評估。

（三）國有資產評估的受托主體

依法可以接受占有單位委托從事國有資產評估業務的受托主體，必須是經工商行政管理部門注冊登記、具有法人資格并持有國務院或者省、自治區、直轄市人民政府國有資產管理行政主管部門頒發的國有資產評估資格證書的資產評估公司、會計師事務所、審計事務所、財務咨詢公司或經其認可的臨時評估機構。

除此之外，受托主體還應具備以下基本條件：1. 遵守國家有關法律、法規、規章以及企業國有資產評估的政策規定，嚴格履行法定職責，近3年內沒有違法、違規記錄；2. 具有與評估對象相適應的資質條件；3. 具有與評估對象相適應的專業人員和專業特長；4. 與企業負責人無經濟利益關系；5. 未向同一經濟行為提供審計業務服務。

針對上述條件中“具有與評估對象相適應的資質條件”一項，即要求評估機構應當具備評估對象相應的行業資質。例如評估對象為土地、房產，其評估機構應具備由國土資源部門頒發的土地評估資質，住房和城鄉建設部門頒發的房地產評估資質，評估對象為探礦權、采礦權的，應當持有國土資源部門頒發的礦業權評估資質。《國有資產評估管理辦法施行細則》亦規定，從事國有土地使用權和國有房產價值評估的專業性資產評估機構，應向國家國有資產管理局或省、自治區、直轄市國有資產管理行政主管部門申請并取得資產評估資格證書。因此，需對國有資產進行評估時，委托方對評估機構的選擇應嚴格審查其資質范圍。

02 國有資產評估的程序

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（一）評估的基本流程

1. 申請立項：

（1）國有資產占有單位提出資產評估立項申請書，并經其主管部門簽署意見后，報國有資產管理行政主管部門。在國家和地方計劃單列的單位以及沒有上級主管部門的單位，資產評估立項申請書直接報同級國有資產管理行政主管部門。

（2）國有資產管理行政主管部門收到立項申請書后，在十日內下達是否準予評估立項的通知書，超過十日不批復自動生效，并由國有資產管理行政主管部門補辦批準手續。

注：此處具體的審批權限按照以下內容確定：①中央管轄的國有資產的評估立項審批，由國家國有資產管理局負責辦理；②地方各級管轄的國有資產的評估立項審批，原則上由同級國有資產管理行政主管部門負責辦理；尚不具備立項審批條件的地、縣，可由上級國有資產管理行政主管部門作出具體規定；③重大的億元以上資產評估項目和經國家計委批準立項的中外合資、合作項目的評估（含中央、地方國營企業和集體企業占有的國有資產），除報同級國有資產管理行政主管部門立項審批外，還須報國家國有資產管理局備案，必要時由國家國有資產管理局直接審批。

2. 資產清查，即評估人員在委托方自查的基礎上，以委托方提供的登記表或評估申報明細表為準，對委估資產進行核實和鑒定。并應當對受托單位的、債權、債務進行全面清查的基礎上，核實資產帳面與實際是否相符，經營成果是否真實。

3. 評定估算：

（1）資產評估機構依據批準的評估立項通知書，接受評估委托，按其規定的范圍對委托資產的價值進行評定和估算。

（2）資產評估機構在評估后向委托單位提交資產評估結果報告書。

4. 驗證確認：

（1）國有資產占有單位收到資產評估報告書后提出資產評估結果確認申請報告，連同評估報告書及有關資料，經上級主管部門簽署意見后，報批準立項的國有資產管理行政主管部門確認。

（2）國有資產管理行政主管部門在四十五日內組織審核，提出審核意見，并下達資產評估結果確認通知書。如資產評估報告不符合要求的，分別情況做出修改、重評或不予確認的決定。

在此需要注意的是，如資產占有單位對確認通知書有異議，或與經濟情形有關的當事人以及資產評估有關各方因評估問題發生糾紛，經同級國有資產管理行政主管部門協調無效，可以向上級國有資產管理行政主管部門申請復議或仲裁。

（3）占有單位收到確認通知書后無異議的，應當根據國有有關財務、會計制度進行帳務處理。

（二）評估實行核準制和備案制

我國對國有資產評估項目分別實行核準制和備案制，核準制適用于經各級人民政府批準事項涉及國有資產產權變動、對外投資等經濟行為的重大經濟項目的資產評估，且分別由各級國有資產監督管理機構負責核準，除此以外的資產評估項目適用備案制。

備案制分為中央層面和地方層面，具體區分如下：

1. 經國務院國有資產監督管理機構批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由國務院國有資產監督管理機構負責備案；

2. 經國務院國有資產監督管理機構所出資企業（中央企業）及其各級子企業批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由中央企業負責備案（其中，經國務院國有資產監督管理機構批準進行主輔分離輔業改制項目中，屬于國家授權投資機構的中央企業負責辦理資產總額賬面值5000萬元（不含）以下資產評估項目的備案；其他中央企業負責辦理資產總額賬面值2000萬元（不含）以下資產評估項目的備案）；

3. 地方國有資產監督管理機構及其所出資企業的資產評估項目備案管理工作的職責分工，由地方國有資產監督管理機構根據各地實際情況自行規定；

4. 對接受的非國有資產進行評估的，接受企業應依照其產權關系將評估項目報國有資產監督管理機構或其所出資企業備案；如果該經濟行為屬于各級人民政府批準實施的，接受企業還應將評估項目報同級國有資產監督管理機構核準。

03 國有資產評估的方法

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國有資產評估方法包括以下幾種：

（一）收益現值法，即將評估對象剩余壽命期間每年（或每月）的預期收益，用適當的折現率折現，累加得出評估基準日的現值，以此估算資產價值的方法。該方法的核心在于通過被評估資產合理的預期獲利能力和適當的折現率進行資產現值測算。

（二）重置成本法，即是現時條件下被評估資產全新狀態的重置成本減去該項資產的實體性貶值（由于使用磨損和自然損耗造成的貶值）、功能性貶值（由于技術相對落后造成的貶值）和經濟性貶值（由于外部經濟環境變化引起的貶值），估算資產價值的方法。該方法的核心在于確定重置成本、累計折舊和成新率等關鍵因素。

（三）現行市價法，即通過市場調查，選擇一個或幾個與評估對象相同或類似的資產作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調整，估算出資產價值的方法。該方法的核心在于對相同或類似資產的市場價格的選擇。

（四）清算價格法，適用于依照《中華人民共和國企業破產法》規定，經人民法院宣告破產的企業的資產評估。評估時應當根據企業清算時其資產可變現的價值，評定重估價值。該方法的核心在于企業清算價值的確認，重點參考指標為資產可變現價值。

（五）國務院國有資產管理行政主管部門規定的其他評估方法。

另外，根據《國務院國有資產監督管理委員會關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》相關規定，除采用清算價格等以“非持續經營假設”為前提的評估方法以外，涉及企業價值的資產評估項目，原則上要求采用兩種以上方法進行評估，并確定其中一個為評估報告使用結果。

04 國有資產交易未經評估程序的法律效力

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國有資產交易過程中如未按法律規定進行資產評估，是否必然導致交易行為無效？根據我們檢索相關裁判案例得知，答案是否定的。

如最高人民法院（2023）民二終字第33號民事判決書認為：“1992年國務院發布的《國有資產評估管理辦法》性質為行政法規，其第三條關于國有資產占有單位在資產拍賣、轉讓等五種情形下，應當進行評估的規定雖為強制性規定，但根據《合同法》五十二條及最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第十四條規定，該內容并非效力性強制性規定。國家國有資產管理局于1992年經國務院授權制定的《國有資產評估管理辦法實施細則》性質應屬部門規章，原審法院關于該細則系行政法規的認定錯誤，應予糾正。

該細則第十條規定：‘對于應當進行資產評估的情形沒有進行評估，或者沒有按照《辦法》及本實施細則的規定立項、確認，該經濟行為無效。’鑒于該細則屬于部門規章，不是法律、行政法規，根據《合同法》第五十二條規定，不能直接否認案涉《股權轉讓協議書》的效力。”

以上結論在最高人民法院（2023）最高法民申4605號民事裁定書中亦有體現：“首先，前述法律（指《企業國有資產法》）并未規定未經評估的資產轉讓合同即無效；其次，之所以規定國有資產轉讓須經評估，目的在于防止惡意低價轉讓國有資產，但是未經評估并不必然導致國家利益或者社會公共利益受損。因此，前述法律條文應當屬于管理性強制性規定，而非效力性強制性規定，即便違反，亦不必然導致合同無效。”

由此可見，司法實踐傾向于從國有資產評估相關規定并非“效力性強制規定”的角度駁回當事人以此確認合同無效的請求。但我們認為國有資產評估的目的就是為了防止國有資產流失，從國有資產保值增值的角度，評估依然是按照法律規定必不可少的程序。

另外，當出現以下情形時，國有資產管理行政主管部門有權宣布資產評估結果無效，并可對相關主體依法予以行政處罰：1. 占有單位提供虛假情況和資料，或者與資產評估機構串通作弊，致使資產評估結果失實；2. 資產評估機構作弊或者玩忽職守，致使資產評估結果失實；3. 占有單位聘請不符合資質條件的評估機構從事評估活動。

05 注意事項

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（一）評估結果的時效性

根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》第二十一條，經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年。同時，《國有資產評估管理辦法施行細則》第三十六條補充規定，在有效期內，資產數量發生變化時，根據不同情況可由原評估機構或資產占有單位，按原評估方法做相應調整。

因此在使用資產評估報告的過程中，應當注意報告的有效期以及資產變化對報告的影響。

（二）交易價格與評估定價的差異處理

作為通常國有資產交易轉讓價格的基準，評估結果的法律地位可見一斑。《企業國有資產法》和《企業國有資產交易監督管理辦法》已明確規定，國有資產交易的轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定。在非公開協議轉讓方式轉讓企業產權的情形下，轉讓價格亦不得低于經核準或備案的評估結果。

除此之外，實際交易價格與評估定價如存在差異，法律通常允許該差異的合理空間控制在10%的幅度范圍內，相差10%以上的，占有單位應當就差異原因向同級財政部門（集團公司或有關部門）作出書面說明；如低于10%的，應當暫停交易，在獲得原經濟行為批準機構同意后方可繼續交易。具體參見《企業國有資產交易監督管理辦法》第十八條2、《企業國有資產評估管理暫行辦法》第二十二條3、《國有資產評估管理若干問題的規定》第十二條4、《企業國有產權交易操作規則》第二十一條5等。

（三）評估和審計結果之間的差異處理

在國有資產交易中，可能出現針對同一指標的評估結果和審計結果不一致的情形。造成以上差異的原因一方面是審計所依據的“會計準則”“審計指引”與評估所適用的“資產評估指引”不同所致；另一方面是審計核查的是以會計賬簿和財務報表體現的“賬面或歷史價值”，評估則是以資產現狀為基礎的“現時或未來價值”，因此資產評估通常含有對資產增值的測算。但如前所述，國有資產交易價格應當以經核準或者備案的評估結果為基礎確定，如該等差異無法通過合理調節予以消除，最終應以評估結論為準。

結語

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國有資產評估作為國有資產交易場景的必備程序，對維護國有資產價值、促進交易安全起到了至關重要的定價基準作用，了解國有資產評估的程序設計，有利于我們深入理解國有資產交易定價的邏輯，提升國有資產交易架構安排和方案設計的合規性和實操性。

1. 《國務院國有資產監督管理委員會關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》

二、 資產評估項目的委托

根據 《暫行辦法》第八條規定，企業發生應當進行資產評估的經濟行為時，應當由其產權持有單位委托具有相應資質的資產評估機構進行評估。針對不同經濟行為，資產評估工作的委托按以下情況處理：經濟行為事項涉及的評估對象屬于企業法人財產權范圍的，由企業委托；經濟行為事項涉及的評估對象屬于企業產權等出資人權利的，按照產權關系，由企業的出資人委托。企業接受非國有資產等涉及非國有資產評估的，一般由接受非國有資產的企業委托。

2. 《企業國有資產交易監督管理辦法》第十八條 降低轉讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的轉讓底價低于評估結果的90%時，應當經轉讓行為批準單位書面同意。

3. 《企業國有資產評估管理暫行辦法》第二十二條 企業進行與資產評估相應的經濟行為時，應當以經核準或備案的資產評估結果為作價參考依據；當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得原經濟行為批準機構同意后方可繼續交易。

4. 《國有資產評估管理若干問題的規定》第十二條 占有單位發生依法應進行資產評估的經濟行為時，應當以資產評估結果作為作價參考依據；實際交易價格與評估結果相差10％以上的，占有單位應就其差異原因向同級財政部門（集團公司或有關部門）作出書面說明。

5. 《企業國有產權交易操作規則》第二十一條 企業國有產權轉讓首次信息公告時的掛牌價不得低于經備案或者核準的轉讓標的資產評估結果。如在規定的公告期限內未征集到意向受讓方，轉讓方可以在不低于評估結果90％的范圍內設定新的掛牌價再次進行公告。如新的掛牌價低于評估結果的90％，轉讓方應當重新獲得產權轉讓批準機構批準后，再發布產權轉讓公告。