一、什么是股權(quán)架構(gòu)？

股權(quán)架構(gòu)就是股東通過持有公司股權(quán)的比例關(guān)系。股東持有公司股權(quán)的根本目的，一是通過行使投票權(quán)來達(dá)到控制公司的目的；二是通過行使分紅權(quán)來達(dá)到取得收益的目的。

股東想要分到更多的分紅就需要公司能夠通過經(jīng)營(yíng)活動(dòng)賺到更多的利潤(rùn)，這與公司的經(jīng)營(yíng)管理有著密不可分的關(guān)系。公司的經(jīng)營(yíng)管理、發(fā)展方向都是由股東、董事和高級(jí)管理人員控制的，如果想要控制一家公司，首選是控制公司的股權(quán)，也就是公司的決策權(quán)；如果不能控制公司的股權(quán)，也可以通過控制公司管理者，從而達(dá)到控制公司的目的。

二、中小企業(yè)、創(chuàng)業(yè)公司存在的問題

根據(jù)中國(guó)人民銀行2023年發(fā)布的《中國(guó)小微企業(yè)金融服務(wù)報(bào)告》顯示，我國(guó)中小企業(yè)的平均壽命在3年左右。而美國(guó)中小企業(yè)的平均壽命為8年左右，日本的中小企業(yè)平均壽命為12年。

我國(guó)壽命短的原因，一部分是因?yàn)槭袌?chǎng)變化原因，比如疫情、國(guó)家政策變化等，這是不可控因素。另一個(gè)原因是，我國(guó)市場(chǎng)發(fā)展時(shí)間短，很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)初期不了解股權(quán)的作用，股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂，導(dǎo)致經(jīng)過一段時(shí)間的發(fā)展，公司發(fā)展好了，每個(gè)股東都想要控制公司，相互沖突的利益關(guān)系使得股東之間不能形成有效的決議，真正有管理能力的人不能掌握公司的控制權(quán)。

三、為什么要做股權(quán)架構(gòu)？股權(quán)架構(gòu)對(duì)創(chuàng)業(yè)公司有什么作用？

做好股權(quán)架構(gòu)，可以明確合伙人的權(quán)、責(zé)、利，幫助創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定發(fā)展，方便創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資。

在公司創(chuàng)業(yè)初期離不開生存、發(fā)展所需對(duì)接的各種資源，比如公司需要有團(tuán)隊(duì)、有技術(shù)的人、有資本投入、有獲得資源的渠道等。因此，股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)要考慮如何找到企業(yè)發(fā)展所需的資源，并且將這些資源合理的拼接利用起來，實(shí)現(xiàn)企業(yè)和各利益相關(guān)者之間的共贏局面。同時(shí)還使創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)成功的情況下，避免出現(xiàn)失去對(duì)公司的控制權(quán)，避免因股東沖突而影響公司的發(fā)展。

四、如何設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)？

（一）在很多創(chuàng)業(yè)公司中常常可見到，股權(quán)結(jié)構(gòu)為平均分配的情況，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)看上去很公平，但是在股東出現(xiàn)分歧的時(shí)候，股東之間無法作出有效的股東會(huì)決議，使得公司經(jīng)營(yíng)陷入困境，從而影響公司的存續(xù)和發(fā)展。

（二）在同股同權(quán)的情況，可以直接通過控制多數(shù)股權(quán)來控制公司。

1、控制公司67%以上的股權(quán)，取得對(duì)公司的絕對(duì)控制。可以控制公司的經(jīng)營(yíng)管理和公司合并、分離、解散等重大事項(xiàng)。

2、控制公司51%以上的股權(quán)，取得公司相對(duì)控制權(quán)。雖然不能決定公司合并、分離、解散等重大事項(xiàng)，但是可以控制公司的經(jīng)營(yíng)管理。

3、控制公司34%以上的股權(quán)，取得公司重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)。可以控制公司在修改章程、合并、分離、解散、變更公司形式、變更注冊(cè)資本的決議不通過。

（三）僅使用股權(quán)結(jié)構(gòu)就一定能控制公司嗎？小股東也有可以控制公司的方式。

1、表決權(quán)委托

大股東可以通過將表決權(quán)委托給小股東行使的方式，從而使小股東獲得不同于股權(quán)比例的表決權(quán)，達(dá)到小股東控制公司的目的。

2、一直行動(dòng)協(xié)議

股東之間可以通過簽訂一直行動(dòng)協(xié)議的方式，其他小股東或者大股東成為一直行動(dòng)人，從而達(dá)到表決權(quán)集中，這樣小股東也可以擁有公司的控制權(quán)。

3、通過控制董事會(huì)控制公司

大部分公司都是由董事會(huì)或者執(zhí)行董事來進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)管理，可以在公司章程中約定小股東占董事會(huì)的席位或小股東直接成為公司的執(zhí)行董事，從而控制公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。

4、通過合伙企業(yè)間接持股控制公司

有限合伙企業(yè)分為普通合伙人和有限合伙人，合伙企業(yè)的事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行。在目標(biāo)公司的上層建立一家有限合伙企業(yè)，公司控制人做普通合伙人，其他投資人做有限合伙人，這樣也可以達(dá)到及少量資本控制目標(biāo)公司的目的。

5、直接在章程中約定表決權(quán)和分紅權(quán)分離。

有限責(zé)任公司的章程是比較自由的，可以在章程中直接約定按出資比例行使表決權(quán)。比如，在(2023)鄂民終314號(hào)“賀國(guó)慶、吳德欣股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案”中, 為明確各股東所持有的表決權(quán), 金華潤(rùn)公司在章程中具體記載了每位股東的出資比例和表決權(quán)比例, 即“金石公司出資2800萬(wàn)元, 占公司注冊(cè)資本的35%, 在股東會(huì)表決權(quán)比例為51%;龍佑公司出資2720萬(wàn)元, 占公司注冊(cè)資本的34%, 在股東會(huì)表決權(quán)比例為26%; 昊潤(rùn)公司出資2480萬(wàn)元, 占公司注冊(cè)資本的31%, 在股東會(huì)表決權(quán)比例為23%。”上述章程規(guī)定得到了湖北高院的認(rèn)可。

五、結(jié)語(yǔ)

綜上所述，創(chuàng)業(yè)者想要建立一家健康良好的持續(xù)性發(fā)展的公司，離不開對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)。一個(gè)好的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以幫助管理者長(zhǎng)久的控制公司，從而與公司一同發(fā)展。