導讀

公司虧損、性格不合，股東之間分手的時候，如何合法地退出公司？本文將對此進行介紹。

一、股東退出公司的三種方案

根據我國公司法、破產法的相關規定，股東退出公司主要有三種方案：股權轉讓、解散公司、申請破產清算。

二、股權轉讓

股權轉讓，是指公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。

有限責任公司的股東轉讓股權分為內部轉讓和外部轉讓兩種，內部轉讓是指股東之間相互轉讓全部或者部分股權，外部轉讓是指股東向股東以外的人轉讓股權。股權內部轉讓，完全由雙方協商一致即可。股權外部轉讓，應當經其他股東過半數同意，并且其他股東享有優先購買權。

股份有限公司的股東轉讓股權存在很多法律限制，主要包括：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓；公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓；公司董事、監事、高級管理人員任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內不得轉讓其所持的本公司股份。

三、解散公司

解散公司，是指已成立的公司，因公司章程或者法律規定的事由出現，進而停止公司對外經營活動，使得公司法人人格滅失的法律行為。

根據公司解散的原因，可以將公司解散分為公司自行解散、行政強制解散、司法強制解散三種。

公司自行解散主要是指公司章程約定的經營期限屆滿等事由出現時，或者股東會決議解散公司的情形。

行政強制解散主要是指公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等原因而解散公司。

司法強制解散，是指當公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東權益受到重大損失，通過其他途徑不能解決時，人民法院根據股東的請求強制解散公司。

四、申請破產清算

破產清算，是指在企業喪失清償能力時，由法院強制執行其全部財產，公平清償全體債權人的法律制度。

根據我國破產法的規定，申請企業破產應當符合以下兩個條件：

1、企業不能清償到期債務；

2、企業資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力。

請注意，股東不能以個人名義向法院申請企業破產。

企業向法院申請破產需要提交包括但不限于破產申請書、主體資格證明文件、股東會決議、職工情況（在冊職工名單、工資名冊、社保、職工安置方案）、企業虧損情況說明并附審計機構對企業審計后作出資不抵債的審計報告、資產狀況、債權債務情況、正在進行的民事訴訟、仲裁和執行案件情況等文件。

企業進入破產程序后，將涉及到股東是否實繳出資、股東是否存在侵占、轉移公司財產、公司財務賬冊是否完善、規范等一系列問題。所以，建議在企業破產前最好請專業律師對公司破產前的風險審查及彌補，避免股東、董監高等將來可能對企業債務承擔相應責任。

結語

以上三種方案，在實務操作中，還有很多需要注意的具體細節，包括實體和程序上的注意事項，必須結合具體情況制定可行性方案。

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