xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

XXXX 有限合伙企業(yè)

合伙協(xié)議

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

目 錄

前言 1

第一條 定義
……………………………………………………………………………………………………………… 1

1.1 定義
……………………………………………………………………………………………………………… 1

1.2 標(biāo)題
……………………………………………………………………………………………………………… 3

第二條 有限合伙企業(yè)
……………………………………………………………………………………………….. 3

2.1 設(shè)立
……………………………………………………………………………………………………………… 3

2.2 名稱
……………………………………………………………………………………………………………… 3

2.3 主要經(jīng)營場所
……………………………………………………………………………………………….. 3

2.4 合伙目的
………………………………………………………………………………………………………. 3

2.5 經(jīng)營范圍
………………………………………………………………………………………………………. 4

2.6 期限
……………………………………………………………………………………………………………… 4

第三條 出資
……………………………………………………………………………………………………………… 4

3.1 合伙人總認(rèn)繳出資額及各合伙人的出資額
…………………………………………………….. 4

3.2 出資方式
………………………………………………………………………………………………………. 4

3.3 逾期繳付出資
……………………………………………………………………………………………….. 4

3.4 后續(xù)募集
………………………………………………………………………………………………………. 5

第四條 有限合伙人
…………………………………………………………………………………………………… 5

4.1 合伙人
………………………………………………………………………………………………………….. 5

4.2 有限責(zé)任
………………………………………………………………………………………………………. 6

4.3 有限合伙人的權(quán)利
………………………………………………………………………………………… 6

4.4 有限合伙人的義務(wù)
………………………………………………………………………………………… 6

4.5 不執(zhí)行合伙事務(wù)
……………………………………………………………………………………………. 6

4.6 有限合伙人入伙
……………………………………………………………………………………………. 6

4.7 有限合伙人退伙
……………………………………………………………………………………………. 7

4.8 身份轉(zhuǎn)換
………………………………………………………………………………………………………. 7

4.9 優(yōu)先參與權(quán)
…………………………………………………………………………………………………… 7

第五條 普通合伙人
…………………………………………………………………………………………………… 8

5.1 普通合伙人
…………………………………………………………………………………………………… 8

5.2 無限責(zé)任
………………………………………………………………………………………………………. 8

5.3 普通合伙人的權(quán)利
………………………………………………………………………………………… 8

5.4 普通合伙人的義務(wù)
………………………………………………………………………………………… 8

5.5 利益沖突
………………………………………………………………………………………………………. 8

5.6 普通合伙人退伙
……………………………………………………………………………………………. 9

第六條 合伙事務(wù)執(zhí)行
……………………………………………………………………………………………….. 9

6.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人
……………………………………………………………………………………………. 9

6.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序
……………………………………………………………….. 9

6.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限
…………………………………………………………………………………. 9

6.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對(duì)合伙企業(yè)的約束力
……………………………………………….. 11

6.5 違約處理辦法
……………………………………………………………………………………………… 11

6.6 責(zé)任的限制
…………………………………………………………………………………………………. 11

6.7 免責(zé)保證
…………………………………………………………………………………………………….. 11

6.8 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名及更換
………………………………………………………………………… 11

6.9 授權(quán)和工商變更登記
…………………………………………………………………………………… 12

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第七條 合伙人會(huì)議
…………………………………………………………………………………………………. 13

7.1 合伙人會(huì)議決議事項(xiàng)
…………………………………………………………………………………… 13

7.2 合伙人會(huì)議的召開
………………………………………………………………………………………. 13

7.3 合伙人會(huì)議的表決
………………………………………………………………………………………. 13

第八條 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)
……………………………………………………………………………………………… 13

8.1 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)
……………………………………………………………………………………………… 13

8.2 出資變動(dòng)
…………………………………………………………………………………………………….. 14

8.3 財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)
……………………………………………………………………………………………… 14

8.4 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓
……………………………………………………………………………………………… 14

8.5 企業(yè)財(cái)產(chǎn)托管
……………………………………………………………………………………………… 14

第九條 投資業(yè)務(wù)
…………………………………………………………………………………………………….. 14

9.1 投資目標(biāo)
…………………………………………………………………………………………………….. 14

9.2 投資范圍
…………………………………………………………………………………………………….. 14

9.3 投資管理
…………………………………………………………………………………………………….. 14

9.4 投資限制
…………………………………………………………………………………………………….. 14

9.5 現(xiàn)金管理
…………………………………………………………………………………………………….. 15

9.6 投資退出
…………………………………………………………………………………………………….. 15

第十條 收益分配與虧損分擔(dān)
…………………………………………………………………………………… 15

10.1 收益分配原則
……………………………………………………………………………………………… 15

10.2 收益分配順序
……………………………………………………………………………………………… 15

10.3 收益計(jì)算
…………………………………………………………………………………………………….. 15

10.4 虧損分擔(dān)
…………………………………………………………………………………………………….. 15

10.5 所得稅
………………………………………………………………………………………………………… 16

10.6 費(fèi)用
……………………………………………………………………………………………………………. 16

第十一條 會(huì)計(jì)及報(bào)告
…………………………………………………………………………………………………. 17

11.1 記賬
……………………………………………………………………………………………………………. 17

11.2 審計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告
………………………………………………………………………………………….. 17

第十二條 不可抗力
…………………………………………………………………………………………………….. 17

第十三條 爭議解決
…………………………………………………………………………………………………….. 18

第十四條 解散和清算
…………………………………………………………………………………………………. 18

14.1 解散
……………………………………………………………………………………………………………. 18

14.2 清算
……………………………………………………………………………………………………………. 18

14.3 清算清償
…………………………………………………………………………………………………….. 19

第十五條 備份和披露
…………………………………………………………………………………………………. 19

15.1 備份
……………………………………………………………………………………………………………. 19

15.2 報(bào)送披露信息
……………………………………………………………………………………………… 19

第十六條 其他
……………………………………………………………………………………………………………. 19

16.1 通知
……………………………………………………………………………………………………………. 19

16.2 合伙協(xié)議的修訂
………………………………………………………………………………………….. 20

16.3 附件
……………………………………………………………………………………………………………. 20

16.4 全部協(xié)議
…………………………………………………………………………………………………….. 20

16.5 可分割性
…………………………………………………………………………………………………….. 20

16.6 保密
……………………………………………………………………………………………………………. 20

16.7 簽署文本
…………………………………………………………………………………………………….. 21

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

16.8 本協(xié)議效力
…………………………………………………………………………………………………. 21

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 1 頁

XX 有限合伙企業(yè)

合伙協(xié)議

本合伙協(xié)議（下稱”本協(xié)議”）由普通合伙人 XX 公司（以下簡稱”普通合

伙人”），與本協(xié)議附件一中所列明的各有限合伙人共同簽署。合伙企業(yè)設(shè)立和變

更時(shí)，有限合伙人應(yīng)簽署本協(xié)議，有限合伙人自簽署本協(xié)議之日起受本協(xié)議約束。

全體合伙人愿意遵守國家相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，依法納稅，守法經(jīng)

營。合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系依據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律、法規(guī)以及本合

伙協(xié)議確定。

前言

鑒于：

1．XX 公司系根據(jù)《中華人民共和國公司法》設(shè)立的有限公司，注冊(cè)地為

XX，為本合伙企業(yè)的普通合伙人；

2. 現(xiàn)各方均有意按照本協(xié)議所約定條款及條件，根據(jù)《中華人民共和國合

伙企業(yè)法》設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)。

各方茲達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：

第一條 定義

1.1 定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

1.1.1 本協(xié)議，指《XX 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案

或補(bǔ)充協(xié)議。

1.1.2 《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第

十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于 2006年 8月 27 日修

訂通過，自 2007 年 6 月 1 日起施行。

1.1.3 合伙企業(yè)，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議

約定共同設(shè)立的 XX 有限合伙企業(yè)。

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 2 頁

1.1.4 關(guān)聯(lián)方，對(duì)于任何人而言，一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又?/p>

大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，均

構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。

1.1.5 管理費(fèi)，指作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)

的對(duì)價(jià)，而由合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報(bào)酬。

1.1.6 普通合伙人，指 XX 公司。

1.1.7 有限合伙人，指已與普通合伙人簽署本協(xié)議的各有限合伙人，以及未來通

過受讓有限合伙權(quán)益或認(rèn)繳合伙企業(yè)出資而新入伙的有限合伙人。

1.1.8 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.9 認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接

受的現(xiàn)金金額。

1.1.10 實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定實(shí)際向合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金

金額。

1.1.11 有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對(duì)

有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份

額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，除

上述基于實(shí)繳出資額而享有的財(cái)產(chǎn)份額之外，還包括對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及

管理權(quán)以及與之相關(guān)的利益。

1.1.12 目標(biāo)企業(yè)，指合伙企業(yè)對(duì)其進(jìn)行投資的企業(yè)。

1.1.13 臨時(shí)投資，指以存放銀行、購買國債等固定收益類投資產(chǎn)品進(jìn)行的投資。

1.1.14 投資收入，指合伙企業(yè)處置對(duì)目標(biāo)企業(yè)的投資而取得的全部所得以及從目

標(biāo)企業(yè)獲得的分紅、利息及其他類似收入的總額。

1.1.15 投資收益，指投資收入扣除投資成本、稅費(fèi)、分?jǐn)傎M(fèi)用后剩余的部分。

1.1.16 超額收益，指超額收益指有限合伙企業(yè)所取得超過合伙企業(yè)實(shí)繳出資的收

益

1.1.17 收益分配日，指普通合伙人根據(jù)本協(xié)議做出合伙企業(yè)投資收益分配決定之

日。

1.1.18 可分配現(xiàn)金，指合伙企業(yè)收到的投資收入、股息、分紅及其他現(xiàn)金收入扣

除相關(guān)稅費(fèi)后可供分配的部分。

1.1.19 投資成本，指合伙企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的投資總額。

1.1.20 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定的合伙人。

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 3 頁

1.1.21 守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。

1.1.22 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.1.23 年，指自然年度，但本協(xié)議中凡涉及費(fèi)用、合伙人收益等計(jì)算的，均按一

年 365 天計(jì)算。

1.1.24 法律法規(guī)，指中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、司

法解釋以及規(guī)范性文件。

1.2 標(biāo)題

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款

的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

第二條 有限合伙企業(yè)

2.1 設(shè)立

各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家

有限合伙企業(yè)。

2.2 名稱

2.2.1 本合伙企業(yè)的名稱為 XX 有限合伙企業(yè)。

2.2.2 根據(jù)經(jīng)營需要，普通合伙人可與有限合伙人協(xié)商一致，決定變更本合伙企

業(yè)的名稱，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得自行

簽署及/或代表有限合伙人簽署變更本合伙企業(yè)的名稱相關(guān)法律文件并辦

理企業(yè)變更登記手續(xù)的授權(quán)。

2.3 主要經(jīng)營場所

2.3.1 本合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為：

2.3.2 根據(jù)經(jīng)營需要，普通合伙人可與有限合伙人協(xié)商一致，決定變更本合伙企

業(yè)的主要經(jīng)營場所，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條

獲得自行簽署及/或代表有限合伙人簽署變更本合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所

相關(guān)法律文件并辦理企業(yè)變更登記手續(xù)的授權(quán)。

2.4 合伙目的

充分利用普通合伙人的資源、信息、人才和機(jī)制等方面的優(yōu)勢，挖掘投資

機(jī)會(huì)，進(jìn)行股權(quán)投資、債權(quán)投資或采用法律允許的其他投資方式，實(shí)現(xiàn)合

伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的專業(yè)化管理與運(yùn)用，為全體合伙人獲取良好的投資回報(bào)。

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 4 頁

2.5 經(jīng)營范圍

合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：對(duì)非上市企業(yè)的股權(quán)、上市公司非公開發(fā)行的股

權(quán)等非公開交易的股權(quán)投資以及相關(guān)咨詢服務(wù)（不得從事非法集資、吸收

公眾資金等金額活動(dòng)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開

展經(jīng)營）。

2.6 期限

2.6.1 合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為 年，其中投資期為 年，退出期為 年。

普通合伙人可與有限合伙人協(xié)商一致，決定延長存續(xù)期一年或多年。

第三條 出資

3.1 合伙人總認(rèn)繳出資額及各合伙人的出資額

3.1.1 全體合伙人對(duì)合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣【 】萬元。

3.1.2 有限合伙人 認(rèn)繳出資額為人民幣【】萬元。每位有限合伙人的最

低認(rèn)繳出資額不得低于 100 萬元。（法律另有規(guī)定除外）

3.1.3 普通合伙人 XX 公司認(rèn)繳或募集資金（XX 公司對(duì)外募集的資金，包括但

不限于中央級(jí)、省級(jí)、地市級(jí)政府的專項(xiàng)資金或?qū)ν饽技纳鐣?huì)資本出資）

出資額為人民幣【 】萬元。

3.1.4 首期有限合伙人 實(shí)繳人民幣【 】萬元，普通合伙人 XX 公司實(shí)繳

人民幣【 】萬元。后期出資應(yīng)按普通合伙人發(fā)出的繳款通知繳納，在 年

內(nèi)完成全部認(rèn)繳出資。若在出資繳納期限屆滿前，本合伙企業(yè)提前清算解

散的，則各有限合伙人無需再行履行出資義務(wù)。

3.2 出資方式

3.2.1 所有合伙人之出資方式均為人民幣貨幣出資，并應(yīng)在簽署本合伙協(xié)議 5

個(gè)工作日內(nèi)實(shí)繳出資總額不少于 萬，其余資金根據(jù)項(xiàng)目投資進(jìn)度陸續(xù)

實(shí)繳出資。

3.2.2 合伙企業(yè)成立時(shí)的總認(rèn)繳出資額及各合伙人的認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額如

附件一所示。合伙企業(yè)實(shí)際資金募集規(guī)模以全體合伙人實(shí)繳出資為準(zhǔn)。

3.3 逾期繳付出資

3.3.1 若任何合伙人未能按照本協(xié)議第 3.2 條之約定足額繳付出資，即成為一名

“違約合伙人”，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任：

(1) 支付逾期出資違約金：違約合伙人應(yīng)當(dāng)自違約之次日起就逾期繳付

的金額按照每日萬分之五的比例支付逾期出資違約金。屆時(shí)，普通

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 5 頁

合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起【 】

個(gè)工作日內(nèi)（”催繳期”），違約出資人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支

付本款規(guī)定的違約金。

(2) 取消其合伙人資格：若違約合伙人在催繳期內(nèi)仍未能履行繳付出資

義務(wù)，則取消其合伙人資格。被取消合伙人資格的出資人認(rèn)繳的出

資份額取消或由其他合伙人繳付；各合伙人實(shí)際繳付出資金額后，

本協(xié)議根據(jù)實(shí)際的出資情況作相應(yīng)的修改，修改后的合伙協(xié)議或補(bǔ)

充協(xié)議的效力優(yōu)先于本協(xié)議。

(3) 賠償損失：因其違約導(dǎo)致合伙企業(yè)無法進(jìn)行某項(xiàng)投資的，該違約合

伙人應(yīng)獨(dú)自承擔(dān)與該項(xiàng)投資有關(guān)的一切已發(fā)生或?qū)?huì)發(fā)生的直接、

間接費(fèi)用；因其違約導(dǎo)致投資項(xiàng)目遭受不利影響的，該違約合伙人

應(yīng)獨(dú)自承擔(dān)由其違約導(dǎo)致投資項(xiàng)目增加的一切直接、間接費(fèi)用。

(4) 違約合伙人應(yīng)就其違約行為給合伙企業(yè)和/或普通合伙人和/或其他

有限合伙人造成的一切直接、間接損失承擔(dān)完全的賠償責(zé)任。

3.3.2 本條規(guī)定的違約金、賠償金作為合伙企業(yè)的其他收入，不應(yīng)計(jì)為支付該違

約金、賠償金之合伙人的出資額。

3.4 后續(xù)募集

3.4.1 合伙企業(yè)成立后，普通合伙人可以擴(kuò)大資金募集規(guī)模（并進(jìn)行相應(yīng)的工商

變更登記），向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金，但前提

是該后續(xù)募集不會(huì)導(dǎo)致違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，

或使合伙企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)受到額外的限制。

3.4.2 發(fā)生后續(xù)募集的，后續(xù)投資者應(yīng)按照本協(xié)議第 3.2 條的規(guī)定完成出資并計(jì)

算收益，同時(shí)對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第四條 有限合伙人

4.1 合伙人

4.1.1 合伙企業(yè)各合伙人的名稱、住所、認(rèn)繳出資額和實(shí)繳出資額載列于本協(xié)議

附件一。附件一經(jīng)普通合伙人簽署后與本協(xié)議具有同等效力，并根據(jù)合伙

人的變更情況隨時(shí)更新。

4.1.2 合伙企業(yè)注冊(cè)成立后，普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊(cè)，登

記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及普通合伙人認(rèn)為必要

的其他信息，普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登

記冊(cè)。

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 6 頁

4.2 有限責(zé)任

有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

4.3 有限合伙人的權(quán)利

4.3.1 監(jiān)督合伙企業(yè)的管理和運(yùn)作情況，并有權(quán)獲取和查閱企業(yè)管理與運(yùn)營的相

關(guān)資料。

4.3.2 督促普通合伙人按本合伙協(xié)議的約定全面履行應(yīng)盡的義務(wù)。

4.3.3 依照本合伙協(xié)議的約定對(duì)合伙事務(wù)行使表決權(quán)。

4.3.4 依據(jù)本合伙協(xié)議約定獲得合伙企業(yè)利潤分配。

4.3.5 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

4.4 有限合伙人的義務(wù)

4.4.1 保證出資的資金來源合法，且為其依法可支配的財(cái)產(chǎn)。

4.4.2 按本合伙協(xié)議的約定及時(shí)繳付認(rèn)繳出資額。

4.4.3 按規(guī)定繳納相關(guān)稅費(fèi)，同意合伙企業(yè)為其代扣代繳相關(guān)稅費(fèi)。

4.4.4 按本合伙協(xié)議的約定承擔(dān)合伙企業(yè)虧損或者終止的責(zé)任。

4.4.5 對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)的相關(guān)情況和資料保密，但法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。

4.4.6 不從事任何有損本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。

4.4.7 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

4.5 不執(zhí)行合伙事務(wù)

4.5.1 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。任何有限合

伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義

進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，不得代表合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他

對(duì)合伙企業(yè)形成約束的行為。

4.5.2 有限合伙人對(duì)除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利行使表決權(quán)時(shí)，應(yīng)遵守本

協(xié)議的規(guī)定。

4.5.3 有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，可以自營或者同他人合作經(jīng)營與

本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，可以依法為本合伙企業(yè)提供擔(dān)保。

4.6 有限合伙人入伙

普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第 3.4 條規(guī)定進(jìn)行后續(xù)募集時(shí)，可接納新投資者作

作為有限合伙人入伙。新投資者應(yīng)當(dāng)經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)入伙并簽署書面文

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 7 頁

件確認(rèn)其同意受本協(xié)議約束。普通合伙人應(yīng)依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記

手續(xù)并修改本協(xié)議附件一、在合伙企業(yè)的合伙人登記冊(cè)上登記。

4.7 有限合伙人退伙

4.7.1 除本協(xié)議另有規(guī)定外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資成本的要

求。

4.7.2 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、或者被宣告破產(chǎn)而沒有法定繼承

人的；

(2) 持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；

(3) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。

4.7.3 合伙企業(yè)存續(xù)期間，有限合伙人可通過轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益退出合

伙企業(yè)，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)。

4.7.4 除本協(xié)議第 4.7.3 條規(guī)定外，僅在發(fā)生下列情形之一時(shí)，有限合伙人才可

以提出退伙：

(1) 為滿足法律、法規(guī)及有權(quán)機(jī)關(guān)監(jiān)管規(guī)定的變化而不得不提出退伙；

(2) 其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

有限合伙人依本條約定提出退伙的，經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)同意，該有限合伙

人可以退伙，合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。對(duì)于該有限合伙人擬退出

的有限合伙權(quán)益，普通合伙人和其他守約合伙人參照本協(xié)議第 8.4.3 規(guī)定

享有和行使優(yōu)先受讓權(quán)。

4.8 身份轉(zhuǎn)換

原則上普通合伙人和有限合伙人不得轉(zhuǎn)變身份。如普通合伙人發(fā)生法律法

規(guī)規(guī)定和/或本協(xié)議約定事由而被除名的，經(jīng)全體有限合伙人一致同意，

并經(jīng)有關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，有限合伙人可以轉(zhuǎn)為普通合伙人。

4.9 優(yōu)先參與權(quán)

如果普通合伙人今后發(fā)起設(shè)立新合伙企業(yè)，有限合伙人有權(quán)優(yōu)先參與。

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 8 頁

第五條 普通合伙人

5.1 普通合伙人

本合伙企業(yè)的唯一普通合伙人為 XX 公司。

5.2 無限責(zé)任

普通合伙人以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

5.3 普通合伙人的權(quán)利

5.3.1 普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利見本協(xié)議第 6.3 條。

5.3.2 普通合伙人對(duì)于其實(shí)繳出資，按照本協(xié)議第 10.2 條約定享有獲得利潤分

配的權(quán)利。

5.4 普通合伙人的義務(wù)

5.4.1 普通合伙人從事經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本協(xié)議的約定，不得損

害國家利益、社會(huì)公眾利益和其他合伙人的合法權(quán)益。

5.4.2 為合伙企業(yè)及全體合伙人利益的最大化執(zhí)行合伙事務(wù)，并接受有限合伙人

的監(jiān)督。

5.4.3 保證出資的資金來源合法，且為其合法可支配財(cái)產(chǎn)。

5.4.4 按本協(xié)議的約定及時(shí)繳付認(rèn)繳出資額。

5.4.5 按規(guī)定繳納相關(guān)稅費(fèi)。

5.4.6 普通合伙人應(yīng)當(dāng)為合伙企業(yè)事務(wù)的情況和資料保密，但法律法規(guī)另有規(guī)定

或有權(quán)機(jī)關(guān)另有要求的除外。

5.4.7 普通合伙人應(yīng)當(dāng)將合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)和其自有財(cái)產(chǎn)、其管理的其他企業(yè)財(cái)產(chǎn)分

別管理、分別記賬。

5.4.8 不從事任何有損本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。

5.4.9 妥善保管合伙企業(yè)業(yè)務(wù)交易的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自合

伙企業(yè)終止之日起十五年。

5.4.10 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

5.5 利益沖突

5.5.1 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。普

通合伙人雖然開展同類業(yè)務(wù)，但實(shí)質(zhì)上未與合伙企業(yè)形成競爭關(guān)系的，不

構(gòu)成普通合伙人違反競業(yè)禁止義務(wù)的情形。

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 9 頁

5.5.2 全體合伙人在此一致同意，本合伙企業(yè)可以與普通合伙人、普通合伙人的

關(guān)聯(lián)企業(yè)或管理的其他企業(yè)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。

5.6 普通合伙人退伙

5.6.1 普通合伙人在此承諾，除非經(jīng)全體合伙人一致同意，在合伙企業(yè)按照本協(xié)

議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)；其自身

亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

5.6.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

(2) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人被視為當(dāng)然退伙的其他

情形。

第六條 合伙事務(wù)執(zhí)行

6.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人

合伙企業(yè)的合伙事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。

6.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序

6.2.1 合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

(1) 系在中華人民共和國境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)；

(2) 為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

6.2.2 全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人 XX 公司擔(dān)任

本有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。同時(shí)，同意 XX 公司在合伙企業(yè)存續(xù)

期間不可撤銷地行使并承擔(dān)執(zhí)行事務(wù)合伙人的全部權(quán)利義務(wù)。

6.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限

6.3.1 普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)

于合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

(1) 決策、執(zhí)行合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；

(2) 管理、維持和處分合伙企業(yè)的資產(chǎn)；

(3) 采取有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開展經(jīng)營活動(dòng)所必需的一切行

動(dòng)；

(4) 開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其

他付款憑證；

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 10 頁

(5) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)提供服務(wù)；

(6) 訂立與合伙企業(yè)日常運(yùn)營和管理有關(guān)的協(xié)議，包括但不限于管理協(xié)

議等協(xié)議；

(7) 合伙企業(yè)終止時(shí)，按照本協(xié)議約定計(jì)算并分配各合伙人的合伙收益；

(8) 按照本協(xié)議約定批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益；

(9) 為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭議對(duì)方進(jìn)

行妥協(xié)、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能

的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全；采取切實(shí)有效的措施，最大限

度地提高合伙企業(yè)的投資收益；

(10) 根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；

(11) 代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件；

(12) 采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他

行動(dòng)。

6.3.2 在本協(xié)議 6.3.1 條規(guī)定基礎(chǔ)上，全體合伙人在此特別同意并授權(quán)普通合伙

伙人可對(duì)下列事項(xiàng)擁有獨(dú)立決定權(quán)：

(1) 根據(jù)各合伙人的實(shí)繳出資額出具和簽署出資確認(rèn)書；

(2) 變更合伙企業(yè)名稱；

(3) 變更合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所；

(4) 延長或縮短合伙企業(yè)的存續(xù)期限；

(5) 變更普通合伙人委派至合伙企業(yè)的委派代表；

(6) 根據(jù)本協(xié)議約定向現(xiàn)有有限合伙人繼續(xù)募集資金，或向新的有限合

伙人募集資金；

(7) 批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益、依照本合同約定退伙；

(8) 代表合伙企業(yè)對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行篩選、盡職調(diào)查、投資、持有股權(quán)/

股份/合伙企業(yè)份額、對(duì)所投資企業(yè)行使出資人權(quán)利、處分合伙企業(yè)

因?qū)ν馔顿Y而持有的股權(quán)/股份/合伙企業(yè)份額；

(9) 選聘或者更換普通合伙人之外的專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)為合伙

企業(yè)提供服務(wù)；

(10) 聘任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 11 頁

6.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對(duì)合伙企業(yè)的約束力

執(zhí)行事務(wù)合伙人為執(zhí)行合伙事務(wù)根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定采取的

全部行為，均對(duì)合伙企業(yè)具有約束力。

6.5 違約處理辦法

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。若因執(zhí)行

事務(wù)合伙人的故意不當(dāng)行為或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到損害或承

擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.6 責(zé)任的限制

6.6.1 除本協(xié)議另有規(guī)定外，執(zhí)行事務(wù)合伙人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的

出資資金，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦不對(duì)有限合伙人的投資收益保底；所有投資

成本返還及投資收益均應(yīng)源自合伙企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)。

6.6.2 除非由于故意、重大過失行為，執(zhí)行事務(wù)合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其

作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

6.7 免責(zé)保證

各合伙人同意，執(zhí)行事務(wù)合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人之高級(jí)管理人員、雇員

及執(zhí)行事務(wù)合伙人聘請(qǐng)的代理人、顧問等人士為履行其對(duì)合伙企業(yè)的各項(xiàng)

職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均歸屬于合伙企業(yè)。如

執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴

訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所

有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由

于各該人士的故意不當(dāng)行為或重大過失所引起。

6.8 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名及更換

6.8.1 因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損害或承

擔(dān)合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除

名。

6.8.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名應(yīng)履行如下程序之一：

(1) 經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機(jī)構(gòu)裁決合伙企業(yè)可依本協(xié)議第

6.8.1 條規(guī)定終止或解除對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的委托；

(2) 合伙人會(huì)議就執(zhí)行事務(wù)合伙人委托解除事項(xiàng)一致同意并作出決議，

但執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)回避表決。

6.8.3 若合伙人會(huì)議在作出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時(shí)未能同時(shí)就接納新的

執(zhí)行事務(wù)合伙人作出決議，則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 12 頁

6.8.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

(1) 合伙人會(huì)議在作出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之同時(shí)就接納新的執(zhí)行

事務(wù)合伙人作出決議；

(2) 新的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本

協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

6.8.5 自本協(xié)議第 6.8.2 條所述程序履行完畢并完成工商變更登記之日起，執(zhí)行

行事務(wù)合伙人停止執(zhí)行合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的執(zhí)行事務(wù)合

伙人交接。

6.9 授權(quán)和工商變更登記

6.9.1 全體有限合伙人通過簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷的

特別授權(quán)，授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上

簽字：

(1) 本協(xié)議的修正案或修改后的本協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議第 6.3.2（2）

-（4）項(xiàng)規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容時(shí)，或依據(jù)本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行事務(wù)合伙人可自

行決定并可能導(dǎo)致本協(xié)議進(jìn)行修改的其他事項(xiàng)時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人

可直接代表有限合伙人簽署；當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會(huì)

議決議事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人憑合伙人會(huì)議決議即可

代表有限合伙人簽署。

(2) 合伙企業(yè)所有的工商設(shè)立登記/工商變更登記文件。

(3) 當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散

或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

6.9.2 如按本協(xié)議規(guī)定的條件和程序發(fā)生變更并需辦理工商變更登記（包括但不

限于新合伙人入伙、合伙人退伙、合伙人的財(cái)產(chǎn)份額發(fā)生轉(zhuǎn)讓、縮減合伙

企業(yè)的總認(rèn)繳出資額等），該等變更事項(xiàng)自本協(xié)議規(guī)定的條件成就日或本

協(xié)議規(guī)定的程序完成之日即對(duì)全體合伙人生效。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)相應(yīng)更

新合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息，并盡快辦理工商變更登記手續(xù)，且全體合

伙人應(yīng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人辦理工商變更登記手續(xù)。全體合伙人在此不可

撤銷的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)

繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊(cè)上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手

續(xù)的辦理情況不影響上述變更的效力。全體合伙人進(jìn)一步確認(rèn)，退伙的有

限合伙人自退伙生效日即喪失合伙人的一切權(quán)利，并承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的違

約責(zé)任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無效；新入伙的合

伙人入伙生效日即享有有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)。

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 13 頁

第七條 合伙人會(huì)議

7.1 合伙人會(huì)議決議事項(xiàng)

合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人會(huì)議只在討論決定下列事項(xiàng)時(shí)召開：

(1) 合伙企業(yè)設(shè)立；

(2) 決定除本協(xié)議授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，本協(xié)議

其他內(nèi)容的修訂；

(3) 本協(xié)議約定的應(yīng)由全體合伙人一致同意的事項(xiàng)；

(4) 除本協(xié)議約定外，法律規(guī)定應(yīng)由合伙人會(huì)議決定的其他事項(xiàng)。

合伙人會(huì)議不應(yīng)就合伙企業(yè)潛在的項(xiàng)目投資或其他與合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行決議，但普通合伙人應(yīng)當(dāng)將擬投項(xiàng)目的全部資料事先發(fā)本

合伙企業(yè)，本合伙企業(yè)在收到上述資料后，五個(gè)工作日內(nèi)提供一個(gè)書面反

饋，如果本基金反對(duì)普通合伙人的投資方案，普通合伙人不得進(jìn)行投資。

7.2 合伙人會(huì)議的召開

7.2.1 合伙人會(huì)議由普通合伙人召集并主持，并應(yīng)提前至少【 】個(gè)工作日將會(huì)

議時(shí)間、地點(diǎn)及決議事項(xiàng)以書面形式通知其他合伙人。全體合伙人均應(yīng)積

極出席合伙人會(huì)議；合伙人會(huì)議須由普通合伙人及合計(jì)持有合伙企業(yè)三分

之二以上出資份額的有限合伙人共同出席方為有效。合伙人為法人或其他

組織的，應(yīng)由其授權(quán)代表持加蓋合伙人公章的授權(quán)委托書出席會(huì)議；合伙

人為自然人的，應(yīng)由自然人本人出席。

7.2.2 合伙人會(huì)議可以采取現(xiàn)場會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式或以上方式相結(jié)

合的方式進(jìn)行，由會(huì)議召集人確定，并在會(huì)議通知中列明。

7.3 合伙人會(huì)議的表決

合伙人會(huì)議討論第 7.1 條所列各事項(xiàng)時(shí)，由合計(jì)持有合伙企業(yè)實(shí)繳出資總

額三分之二及以上的合伙人通過方可作出決議，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議

另有約定的除外。

第八條 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)

8.1 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)

合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為

合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 14 頁

8.2 出資變動(dòng)

除非經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，任何合伙人不得就其已認(rèn)繳或?qū)嵗U份額予以

增加或者減少。

8.3 財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

任何合伙人不得將合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額及其權(quán)益出質(zhì)。

8.4 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

8.4.1 有限合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通

知其他合伙人。

8.4.2 有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)

份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)并提前【 】個(gè)工作日通知其他合伙人。

8.4.3 有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條

件下，其他合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。

8.5 企業(yè)財(cái)產(chǎn)托管

8.5.1 普通合伙人尋找具有符合資質(zhì)銀行作為企業(yè)財(cái)產(chǎn)的托管銀行，并經(jīng)全體合

伙人一致同意后，確定托管銀行。委托興業(yè)銀行對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行托管，簽署托管

協(xié)議，協(xié)議中明確托管銀行應(yīng)獨(dú)立履行的職責(zé)。

第九條 投資業(yè)務(wù)

9.1 投資目標(biāo)

合伙企業(yè)將充分利用普通合伙人的資源、信息、人才和機(jī)制等方面的優(yōu)勢，

在經(jīng)營范圍內(nèi)進(jìn)行投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報(bào)。

9.2 投資范圍

自行約定。

9.3 投資管理

普通合伙人將采取審慎的盡職調(diào)查，針對(duì)具體投資項(xiàng)目擬訂穩(wěn)妥的投資方

案，加強(qiáng)投后管理與風(fēng)險(xiǎn)管理，最大限度地提高合伙企業(yè)的投資收益。

9.4 投資限制

9.4.1 非經(jīng)合伙人一致同意，合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)，不得為被投資

企業(yè)之外的企業(yè)提供擔(dān)保。

9.4.2 不得投資于承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)。

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 15 頁

9.4.3 不得從事法律、法規(guī)以及本合伙協(xié)議禁止從事的其他事項(xiàng)。

9.5 現(xiàn)金管理

合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)

金，在不影響投資或分配的前提下，可進(jìn)行臨時(shí)投資，但僅限于以存放銀

行、購買國債等固定收益類投資產(chǎn)品的方式進(jìn)行投資。

9.6 投資退出

投資期限屆滿，普通合伙人將根據(jù)投資情況采取措施促使投資逐步變現(xiàn)。

第十條 收益分配與虧損分擔(dān)

10.1 收益分配原則

10.1.1 合伙企業(yè)原則上只能以貨幣形態(tài)進(jìn)行分配。

10.1.2 合伙企業(yè)取得的投資項(xiàng)目貨幣收入，按本協(xié)議確定的分配原則和順序依次

向各合伙人進(jìn)行分配，但合伙企業(yè)、普通合伙人等均未對(duì)本合伙企業(yè)的業(yè)

績表現(xiàn)或者任何合伙利潤的分配做出保證。

10.2 收益分配順序

合伙企業(yè)取得的收益具體按下列順序進(jìn)行分配：

(1) 首先，向有限合伙人按其實(shí)繳出資比例分配，直至全部有限合伙人

的分配所得達(dá)到其在合伙企業(yè)中對(duì)應(yīng)的實(shí)繳出資額；

(2) 其次，向普通合伙人分配，直至普通合伙人的分配所得達(dá)到其在合

伙企業(yè)中對(duì)應(yīng)的實(shí)繳出資額；

(3) 再次，如有超額收益，有限合伙人取得超額收益的 %，普通合伙

人取得超額收益的 %；

10.3 收益計(jì)算

10.3.1 合伙企業(yè)提前終止的，普通合伙人應(yīng)按照合伙企業(yè)實(shí)際存續(xù)期限計(jì)算并分

配各合伙人的合伙收益。

10.3.2 對(duì)各有限合伙人的收益分配時(shí)間為，自獲得收益后的【 】個(gè)工作日內(nèi)發(fā)

放到各合伙人的入資賬戶內(nèi)（有限合伙人的賬戶信息詳見本合同附件二、

普通合伙人賬戶信息詳見第 10.6.2 條）。

10.4 虧損分擔(dān)

10.4.1 合伙企業(yè)的經(jīng)營虧損由合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)彌補(bǔ)。

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 16 頁

10.4.2 合伙企業(yè)債務(wù)由合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)償還；合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償其全部債務(wù)

時(shí)，合伙企業(yè)的普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合

伙人以其繳付的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

10.5 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人所獲

分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行繳納所

得稅，但主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求普通合伙人對(duì)其他有限合伙人代扣代繳所得稅

的除外。

10.6 費(fèi)用

10.6.1 合伙企業(yè)成立后，應(yīng)向相關(guān)方支付可能發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，例如：資金募集

推介費(fèi)、管理費(fèi)等因投資業(yè)務(wù)發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用。

10.6.2 合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，普通合伙人按年度收取管理費(fèi)。管理費(fèi)于每年度首月

前三個(gè)工作日內(nèi)由執(zhí)行事務(wù)合伙人劃轉(zhuǎn)，首次管理費(fèi)收取于合伙企業(yè)設(shè)立

后的三個(gè)工作日內(nèi)根據(jù)募集金額支付給普通合伙人。基金募集金額增加

時(shí)，增加金額的管理費(fèi)在資金到賬后五個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)增加金額支付給

普通合伙人。本協(xié)議簽署之日的十二個(gè)月為首年度，以此類推。

10.6.3 管理費(fèi)的支付標(biāo)準(zhǔn)：

(1) 在合伙企業(yè)投資期內(nèi)，每年管理費(fèi)為合伙企業(yè)全體合伙人出資總額

的【 】；

(2) 自投資期結(jié)束至本協(xié)議第二章所定之原始協(xié)議期限止，每年管理費(fèi)

為尚未收回投資項(xiàng)目之投資成本總額的【 】；

(3) 如果全體合伙人同意延長本協(xié)議有效期限，每年管理費(fèi)為屆時(shí)尚未

收回投資項(xiàng)目之投資成本總額的【 】；

(4) 在合伙企業(yè)清算期，全體合伙人不需支付管理費(fèi)。

10.6.4 普通合伙人賬戶信息：

賬戶名稱：XX 公司

賬號(hào)：xxxxxxxxxxxxxxxxxx

開戶銀行名稱：xx 銀行 xx 支行

10.6.5 合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人自行承擔(dān)：

(1) 管理團(tuán)隊(duì)的人事開支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利、差旅費(fèi)、通訊費(fèi)等

費(fèi)用；

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 17 頁

(2) 與合伙企業(yè)管理相關(guān)的辦公場所租賃費(fèi)、物業(yè)費(fèi)、水電費(fèi)、辦公設(shè)

備費(fèi)用；

10.6.6 應(yīng)由合伙企業(yè)支付的其他費(fèi)用包括但不限于

(1) 與合伙企業(yè)運(yùn)營相關(guān)的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、銀行賬戶管理和其他中

介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用。

(2) 介紹投資項(xiàng)目的介紹人、中介機(jī)構(gòu)的介紹費(fèi)和傭金。

(3) 資本利得稅及其它稅項(xiàng)，及收購、出售和項(xiàng)目投資其它處置過程中

產(chǎn)生的成本。

(4) 除應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)的費(fèi)用之外的合伙企業(yè)其他日常運(yùn)營經(jīng)費(fèi)，

以及合伙企業(yè)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)等。

第十一條 會(huì)計(jì)及報(bào)告

11.1 記賬

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映合伙企業(yè)投

資的會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。

11.2 審計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告

合伙企業(yè)存續(xù)期限屆滿時(shí)，由普通合伙人聘請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的

財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并向有限合伙人提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

第十二條 不可抗力

.”不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、不能

避免、不能克服的客觀情況。上述情況包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)

爭、國際或國內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為（包括重大法律變更或

政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力

的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。

如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可

抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方

應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的 15 天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其

持續(xù)的充分證據(jù)。

如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦

法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。若不可抗

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 18 頁

力的發(fā)生或后果對(duì)合伙企業(yè)運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過六個(gè)月，并且各

合伙人沒有找到公平的解決辦法，則該方可按照本協(xié)議約定要求退伙，在

此種情況下，合伙人會(huì)議應(yīng)批準(zhǔn)該方的退伙要求。

第十三條 爭議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過

友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，任何一方均應(yīng)向普通合伙人住

所地人民法院起訴。

第十四條 解散和清算

14.1 解散

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：

(1) 合伙企業(yè)存續(xù)期限屆滿，普通合伙人決定不再延期；

(2) 合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目已經(jīng)提前退出或變現(xiàn)，或者無適合的投資項(xiàng)目；

(3) 合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、被撤銷或破產(chǎn)；

(4) 因當(dāng)然退伙、被除名等原因，致使普通合伙人的人數(shù)不符合有限合

伙企業(yè)成立的要求；

(5) 合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30 天；

(6) 合伙企業(yè)發(fā)生達(dá)到或超過實(shí)繳出資總額 50%的嚴(yán)重虧損，或者因不

可抗力無法繼續(xù)經(jīng)營；

(7) 全體合伙人決定解散；

(8) 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；

(9) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

14.2 清算

14.2.1 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非全體合伙人一致同意決定由普通合伙人之

外的人士擔(dān)任。

14.2.2 在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如

清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)

行變現(xiàn)，清算期內(nèi)普通合伙人不收取任何管理費(fèi)或其他費(fèi)用。

14.2.3 清算期為一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)由普通合伙人決定進(jìn)

行分配。

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 19 頁

14.2.4 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在

15 日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

14.2.5 清算期間，本合伙協(xié)議繼續(xù)保持完全效力，但合伙企業(yè)及清算人不得開展

與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

14.3 清算清償

14.3.1 合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：

(1) 支付清算費(fèi)用；

(2) 支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

(3) 繳納所欠稅款；

(4) 清償合伙企業(yè)其他債務(wù)；

(5) 根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分

配。

其中對(duì)第（1）至（3）項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)

增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第（4）項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。

14.3.2 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清

償責(zé)任。

第十五條 備份和披露

15.1 備份

15.1.1 全體合伙人同意普通合伙人（基金管理人）按照中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定辦

理基金份額登記業(yè)務(wù)。

15.2 報(bào)送披露信息

15.2.1 全體合伙人同意普通合伙人（基金管理人）按照中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定辦

理基金信息披露信息備份。

第十六條 其他

16.1 通知

16.1.1 本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至

下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：

(1) 給普通合伙人及合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 20 頁

地址：

傳真：xxxxxxxxxxxxx

電話：xxxxxxxxxxxxx

收件人：xxxxxx

(2) 給各有限合伙人的通知發(fā)送至其本協(xié)議附件一所列地址。

任何人可隨時(shí)經(jīng)普通合伙人向合伙企業(yè)及各合伙人發(fā)出通知而變更地址。

16.1.2 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

(1) 在派專人交付的情況下，通知于送至本協(xié)議 16.1.1 條所述的地址之

時(shí)視為送達(dá)；

(2) 在通過郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后 10

個(gè)工作日視為送達(dá)；

(3) 在通過航空郵件郵寄的情況下，通知于郵寄后 5 個(gè)工作日視為送達(dá)；

(4) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為

送達(dá)。

16.2 合伙協(xié)議的修訂

本合伙協(xié)議原則上不再進(jìn)行修訂。特殊情況下，經(jīng)全體合伙人同意，可以

以補(bǔ)充協(xié)議的形式，對(duì)合伙協(xié)議進(jìn)行補(bǔ)充說明。

16.3 附件

本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

16.4 全部協(xié)議

本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議。本協(xié)議簽署后，普通合伙人與各有限

合伙人之前簽署的意向書、承諾書的內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議的

約定為準(zhǔn)。

16.5 可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無效，其余條

款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。

16.6 保密

本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘

密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過財(cái)務(wù)報(bào)告及合伙人

會(huì)議所了解到的合伙企業(yè)經(jīng)營信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 21 頁

16.7 簽署文本

本協(xié)議各方簽署正本一式【 】份，各份具有同等法律效力。

16.8 本協(xié)議效力

(1) 本協(xié)議自各方簽署蓋章之日起生效；

(2) 如本協(xié)議通過新的修訂，則以修訂后的協(xié)議為準(zhǔn)；

(3) 本協(xié)議修訂時(shí)，修訂后的合伙協(xié)議自各方簽署之日起生效。

[以下無正文]

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 22 頁

[本頁無正文，為《XX 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議》簽署頁]

本協(xié)議由以下各方于 年 月 日簽署：

普通合伙人：

XX 公司

（公章或合同專用章）

法定代表人或授權(quán)代表：_____________

（簽字或蓋章）

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 23 頁

[本頁無正文，為《XXX 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議》簽署頁]

本協(xié)議由以下各方于 年 月 日簽署：

有限合伙人：（機(jī)構(gòu)）

（公章或合同專用章）

法定代表人或授權(quán)代表：_________________

（簽字或蓋章）

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

第 24 頁

[本頁無正文，為《XX 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議》簽署頁]

本協(xié)議由以下各方于 年 月 日簽署：

有限合伙人簽字：（自然人）

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

附件一

投資確認(rèn)書

作為 XX 有限合伙企業(yè)的有限合伙人，本合伙人確認(rèn)本有限合伙企業(yè)以企

業(yè)股權(quán)項(xiàng)目為投資標(biāo)的。

有限合伙人簽字：（自然人）

或：

有限合伙人：（機(jī)構(gòu)）

（公章或合同專用章）

法定代表人或授權(quán)代表：_________________

（簽字或蓋章）

時(shí)間： 年 月 日

xxxx 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

附件二

（請(qǐng)有限合伙人務(wù)必確保填寫的資料正確有效，如因填寫錯(cuò)誤導(dǎo)致的任何

損失，普通合伙人不承擔(dān)任何責(zé)任）

有限合伙人請(qǐng)?zhí)顚懀?/p>

（一）有限合伙人

1、自然人

姓名：

證件名稱：□身份證、□軍官證、□護(hù)照、□其他

證件號(hào)碼：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

聯(lián)系電話：

聯(lián)系地址：

2、法人或其他組織

名稱：

營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：

組織機(jī)構(gòu)代碼證號(hào)碼：

法定代表人或負(fù)責(zé)人：

聯(lián)系電話：

聯(lián)系地址：

（二）有限合伙人賬戶

有限合伙人入伙時(shí)實(shí)繳資金的劃出賬戶與退伙時(shí)資金的劃入賬戶，必須為

以有限合伙人名義開立的同一個(gè)賬戶。賬戶信息如下：

賬戶名稱：

賬號(hào)：

開戶銀行名稱：

（三）認(rèn)繳/實(shí)繳出資額

簽署本合同之有限合伙人，承諾認(rèn)繳出資額：人民幣￥ （大寫人

民幣 元整）;

實(shí)繳出資額：人民幣￥ （大寫人民幣 元

整）。