19歲大學(xué)畢業(yè)參加工作的上市公司高管

2023年4月，視聯(lián)動力披露科創(chuàng)板招股說明書，其中關(guān)于其財(cái)務(wù)總監(jiān)的介紹引發(fā)媒體質(zhì)疑。

根據(jù)上述公開資料，有媒體質(zhì)疑該財(cái)務(wù)總監(jiān)19歲即大學(xué)畢業(yè)參加工作，該輿情也引發(fā)監(jiān)管層注意，并于2023年5月第一輪審核問詢中要求公司說明「相關(guān)的媒體質(zhì)疑情況」。公司和保薦機(jī)構(gòu)的回復(fù)中說：

…取得其學(xué)歷證書，取得…出具的工作證明…簡歷符合實(shí)際情況…

既然保薦機(jī)構(gòu)說已經(jīng)核查過沒有問題，我們就相信確實(shí)是天賦異稟即可。該女士當(dāng)時(shí)正擔(dān)任視聯(lián)動力的財(cái)務(wù)總監(jiān)，問詢函中關(guān)于該女士的另一個(gè)問題值得注意：要求就該女士是否具備擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的專業(yè)勝任能力，是否違反《會計(jì)法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

這便引出了本文的討論——上市公司會計(jì)負(fù)責(zé)人有何任職要求？

上市公司中的兩種會計(jì)負(fù)責(zé)人

問詢函中提到了《會計(jì)法》，來看看法律是怎么規(guī)定的，節(jié)選自《中華人民共和國會計(jì)法》第三十八條：

擔(dān)任單位會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計(jì)主管人員）的，應(yīng)當(dāng)具備會計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格或者從事會計(jì)工作三年以上經(jīng)歷。

簡言之，要當(dāng)上市公司會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，兩個(gè)條件滿足其一：1）具備會計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格；2）三年以上會計(jì)工作經(jīng)歷。

而上文提到條件的該女士似乎都不具備（學(xué)的通信專業(yè)，也沒有會計(jì)經(jīng)歷）。公司怎么回復(fù)問詢函的呢？公司回復(fù)稱該女士為主管會計(jì)工作的公司負(fù)責(zé)人，并不屬于《會計(jì)法》中對專業(yè)勝任能力有要求的“會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人”，沒有違反《會計(jì)法》規(guī)定。

徹底繞暈了，實(shí)際上公司想說的意思是：《會計(jì)法》只對會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人作出了硬性要求，而這里該女士擔(dān)任的是主管會計(jì)工作的公司負(fù)責(zé)人，《會計(jì)法》此時(shí)沒有作出要求，所以并無違法。

事實(shí)是否如此？——確實(shí)如此，上市公司中的確存在兩種會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人，即主管會計(jì)工作的公司負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。隨便打開一個(gè)公司的年報(bào)來看看：

再看看對應(yīng)的財(cái)務(wù)報(bào)表部分：

發(fā)現(xiàn)還真的確實(shí)有兩種會計(jì)負(fù)責(zé)人崗位。

兩種負(fù)責(zé)人有何區(qū)別？

從排位就能看出來，主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人排在會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（又稱會計(jì)主管人員）的前面。實(shí)際上，主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人一般就是財(cái)務(wù)總監(jiān)，是妥妥的公司高管序列，甚至還可能是副董事長兼任的也說不定。而會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，是屬于公司的中層，也就是具體負(fù)責(zé)各項(xiàng)財(cái)務(wù)工作的落實(shí)操辦的，比如公司的財(cái)務(wù)部部長。

《會計(jì)法》中僅規(guī)定，作為公司中層的會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，需要有專業(yè)資格或者三年會計(jì)工作經(jīng)歷。所以才出現(xiàn)了沒有會計(jì)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的人也可能成為財(cái)務(wù)總監(jiān)的情況。

無獨(dú)有偶，另一家已成功上市的科創(chuàng)板公司秦川物聯(lián)也在2023年3月的上市委員會上被問詢「其現(xiàn)任財(cái)務(wù)總監(jiān)是否違反《會計(jì)法》」。

該公司披露稱其財(cái)務(wù)總監(jiān)李某于2023年11月?lián)呜?cái)務(wù)總監(jiān)（也即主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人），于2023年3月兼任會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，而李某自2023年7月起才開始從事會計(jì)相關(guān)工作，這就意味著到2023年6月才正式滿3年，所以2023年3月-2023年6月實(shí)際上是違規(guī)的。公司最后承認(rèn)：

雖2023年3月至2023年6月期間李勇暫不滿足會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職條件的情形，但時(shí)間較短，且已自行整改完畢，并取得發(fā)行人所在地財(cái)政主管部門的確認(rèn)，因此，該情形不構(gòu)成情節(jié)嚴(yán)重，不屬于重大違法行為。

所以最終是承認(rèn)有違規(guī)，但說影響不大，已整改。

對屬于高管的主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人有何規(guī)定？

對于主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人，一般也即財(cái)務(wù)總監(jiān)，法律有何資格規(guī)定呢？其實(shí)限制較少。

《公司法》第一百四十六條規(guī)定了五種情形不得擔(dān)任董監(jiān)高：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

而《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》也是要求董監(jiān)高近3年內(nèi)不存在被處罰和調(diào)查的情況。

所以綜合來看，基本上只要公司和股東同意，則財(cái)務(wù)總監(jiān)任命沒有其他額外限制。所以相當(dāng)于是對職級更高的財(cái)務(wù)總監(jiān)沒有過多限制，而對財(cái)務(wù)工作具體執(zhí)行者有明確的專業(yè)限制。

兩種職務(wù)是否可以兼任？

事實(shí)上，不僅財(cái)務(wù)總監(jiān)和會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人可以兼任，甚至連整個(gè)公司的法定代表人還可以「三重兼任」。

相當(dāng)于是大BOSS同時(shí)兼任分管財(cái)務(wù)口，同時(shí)還具體操辦財(cái)務(wù)相關(guān)事宜。從法律上似乎沒有看到明確的禁止，但從公司治理的角度來講，如此多的重要敏感崗位集中于一身，勢必遭到更多的質(zhì)疑和猜測。

每份財(cái)務(wù)報(bào)表下都會披露法定代表人、主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，這里面的門道實(shí)際上很多，可重點(diǎn)關(guān)注多重兼任的情況。