分拆上市大家可能比較陌生，但是對(duì)于上市公司是十分常見(jiàn)的，例如微博從新浪分拆上市，云音樂(lè)從網(wǎng)易分拆上市。那么分拆上市具體如何操作呢？以下我們?cè)敿?xì)討論。

一、上市規(guī)則有關(guān)規(guī)定

根據(jù)香港聯(lián)交所制定的《上市規(guī)則》，聯(lián)交所對(duì)上市公司分拆子公司上市進(jìn)行了明確的規(guī)定，主要如下：

（1）“分拆上市建議需經(jīng)上市母公司的股東批準(zhǔn)，發(fā)出的通函應(yīng)載明分拆上市詳情及對(duì)母公司的影響；上市母公司還需向其股東保證：股東能獲得新公司股份權(quán)益，可以通過(guò)分派新公司的現(xiàn)有股份，或在發(fā)售新公司現(xiàn)有股份或新股份中，使其可優(yōu)先申請(qǐng)認(rèn)購(gòu)。”

（2）基本條件如下：

①新公司符合基本上市準(zhǔn)則；

②上市母公司最初上市后三年內(nèi)不得分拆上市；

③上市母公司經(jīng)分拆后余下業(yè)務(wù)足夠運(yùn)作。

（3）上市母公司的具體標(biāo)準(zhǔn)如下：

①在提出申請(qǐng)分拆上市前連續(xù)3個(gè)財(cái)政年度的盈利/虧損合計(jì)后的純利，不得少于5000萬(wàn)港元，如未能達(dá)到這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，則

②在提出申請(qǐng)分拆上市前連續(xù)4個(gè)財(cái)政年度的盈利/虧損合計(jì)后的純利，任何三個(gè)財(cái)政年度的盈利/虧損合計(jì)后的純利，不得少于5000萬(wàn)港元，如未能達(dá)到這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，則

③在提出申請(qǐng)分拆上市前的5個(gè)財(cái)政年度中，任何三個(gè)財(cái)政年度的盈利/虧損合計(jì)后的純利，不得少于5000萬(wàn)港元。

（4）分拆上市申請(qǐng)的原則如下：

①上市母公司與新公司分別保留的業(yè)務(wù)予以清除劃分；

②新公司職能應(yīng)能獨(dú)立上市母公司，并具有獨(dú)立性；

③分拆上市的商業(yè)利益清除明確并應(yīng)在上市文件中詳盡說(shuō)明；

④分拆上市應(yīng)不會(huì)對(duì)母公司股東利益產(chǎn)生不利影響。

二、主板上市規(guī)則有關(guān)應(yīng)用指引——《第15項(xiàng)應(yīng)用指引——本交易所在考慮分拆上市申請(qǐng)時(shí)所采用的原則》

香港聯(lián)交所上市規(guī)則第15項(xiàng)應(yīng)用指引《有關(guān)發(fā)行人呈交的將其現(xiàn)有集團(tuán)全部或部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)在本交易所或其他地方分拆獨(dú)立上市的指引》，明確了考慮分拆上市申請(qǐng)時(shí)所采用的原則。

《主板規(guī)則》第15項(xiàng)應(yīng)用指引第3（c）段寫(xiě)明：“母公司須使上市委員會(huì)確信，新公司上市后，母公司保留有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作及相當(dāng)價(jià)值的資產(chǎn)，以支持其分拆作獨(dú)立上市的地位。特別是上市委員會(huì)不會(huì)接納以一項(xiàng)業(yè)務(wù)（新公司的業(yè)務(wù)）支持兩個(gè)上市公司（母公司及新公司）的情況。換言之，母公司除保留其在新公司的權(quán)益外，自己亦須保留有相當(dāng)價(jià)值的資產(chǎn)及足夠業(yè)務(wù)的運(yùn)作（不包括其在新公司的權(quán)益），以獨(dú)立地符合《上市規(guī)則》第八章的規(guī)定……”