21世紀經濟報道記者 張賽男 上海報道

隨著全面注冊制改革方案的正式發布，2月17日，滬深交易所分別發布與全面實行股票發行注冊制相配套的業務規則、指引及指南。相關業務規則涵蓋了全面實行注冊制下發行上市審核、發行承銷、持續監管、交易組織管理和投資者保護等環節的主要制度安排。

21世紀經濟報道記者注意到，在主板首發發行承銷機制較以往的主要差異、新老銜接的過渡安排方面等，兩大交易所都作了重點介紹。

采納市場主體相關建議

上交所本次正式發布26部業務規則，包括已公開征求意見的《上海證券交易所股票發行上市審核規則》等9部主要業務規則，還包括17部配套業務細則、指引和業務指南。

具體來看，共包括4大類別：

第一，11部發行上市審核類規則，分別為首發、再融資、并購重組、優先股等發行上市審核規則，以及與發行上市審核配套的申請文件受理、現場督導、業務咨詢溝通等指引和指南。第二，6部發行承銷類規則，包括首發和再融資發行承銷業務細則，以及網上網下發行業務細則、自律委員會工作規則和上市公告書指引。

第三，2部持續監管類規則，即主板股票上市規則和重大資產重組指引。

第四，7部交易組織和管理類規則，分別是交易規則、融資融券交易細則、轉融通證券出借交易辦法、主板和科創板異常交易監控細則、注冊制下股票和存托憑證暫不作為股票質押回購和約定購回交易標的證券的通知以及主板風險揭示書必備條款指南。

深交所正式發布30部業務規則及指南，除了前期發布的16部征求意見的業務規則外，還包括11部業務細則和3部業務指南，著重明確發行上市審核、發行承銷、持續監管、交易等環節需要細化的相關制度安排，以強化規則協同性和可操作性，完善更加清晰、簡明、友好的規則體系，夯實全面實行注冊制改革平穩落地的制度基礎。

在相關規則征求意見階段，滬深交易所都收到了積極的市場反饋。

截至2月8日，上交所共收到各類市場主體提出與規則相關的具體意見建議128條，采納30余條，主要涉及延長再融資、重組中介機構工作底稿報送時間、優化主板回撥機制和網下投資者報價行為規范等方面。未采納意見，有的屬于執行層面問題，將在規則實施中予以落實；有的屬于理解層面問題，后續將通過加大培訓宣傳力度等方式予以明確；有的仍存在較大爭議，后續將深入研究論證。

深交所共收到意見建議141條，吸收采納合理可行的意見建議36條，其中回應了相關主體關注相對集中的問題。

如優化發行承銷定價配售機制，當主板發行網上申購倍數較高時，繼續保持新股發行整體向網上投資者傾斜，同時適度調低網下向網上回撥比例，平衡不同投資者合理訴求。又如，完善受理環節的程序和時限要求，新增首發、再融資、重組等申請受理階段延期補正安排，將相關工作底稿提交時間由5個工作日延長至10個工作日，為中介機構履職盡責提供必要便利。

上交所主板網上申購單位調整為500股

市場較為關注的是，在全面注冊制改革之后，主板首發發行承銷機制較改革前存在哪些差異。

以上交所為例，本次發布實施的《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》，一體適用于主板和科創板。按照市場化、法治化的改革方向，結合存量板塊的特點，改革完善了主板發行承銷制度，復制推廣了前期試點注冊制實踐經驗，調整優化了定價配售等機制安排。與改革前相比，主板首發發行承銷機制主要差異如下：

一是定價機制方面。明確新股發行價格、規模主要通過市場化方式決定。發行規模較小的企業，繼續保留直接定價，新增定價參考上限。進一步完善詢價定價，優化網下投資者填報價格、最高報價剔除比例上限、報價信息披露、定價參考值、發布投資風險特別公告等機制。明確可以對網下發行采取搖號限售或比例限售，進一步加大網下投資者報價約束。

二是申購配售方面。將主板網上投資者新股申購單位由1000股調整為500股，與科創板保持一致。明確在網上申購倍數較高時，在確保較大比例新股向網上投資者發行基礎上，將主板回撥后比例上限從90%調至80%。根據發行數量差異，明確戰略配售規模與參與投資者家數安排。

三是風險防控方面。完善超額配售選擇權實施機制。新增市場重大變化情況下應對機制，允許發行人和主承銷商要求網下投資者繳納一定數量保證金，明確投資者棄購數量較大可以二次配售。

深交所明確未盈利企業上市條件

值得注意的是，此次深交所還發布了關于未盈利企業在創業板上市相關事宜的通知，主要有三個方面安排：一是細化未盈利企業行業范圍，包括先進制造、互聯網、大數據、云計算、人工智能、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的創新創業企業；二是明確未盈利企業上市條件，啟用“預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不低于3億元”上市標準；三是做好相關規則銜接，《創業板股票上市規則》中同步取消了關于紅籌企業、特殊股權結構企業申請在創業板上市需滿足“最近一年凈利潤為正”的要求。

深交所表示，在2023年創業板改革并試點注冊制落地之初，深交所制定了未盈利企業在創業板上市的標準及監管制度，為未盈利企業上市預留了空間；同時，考慮到市場實際情況，按照“穩中求進”原則，當時明確了暫不實施的過渡期安排。

創業板試點注冊制實施兩年多來，發行上市審核工作有序推進，市場運行總體平穩，市場結構和生態持續優化，創業板實施未盈利企業上市標準時機已經成熟。一是不同類型的高新技術企業、創新創業企業利用創業板發展壯大的愿望持續增強。其中包括不少創新屬性較強但尚未實現盈利的企業提出到創業板上市融資的需求，需要擴大創業板包容性和覆蓋面，更好服務科技自立自強。二是未盈利企業發行上市監管的基礎日益牢固。近年來，深交所持續提升發行上市審核工作質效，豐富審核監管經驗，強化上市公司和證券交易日常監管效能，為支持未盈利企業發行上市打下堅實基礎。

做好新老銜接

為做好發行上市審核工作有序銜接、平穩過渡，上交所將于2023年2月20日至3月3日，接收主板首發、再融資、并購重組在審企業申請，并按在中國證監會的審核和受理順序接續審核。自2023年3月4日始接收主板新申報企業申請?？苿摪迳陥笫芾砗蛯徍斯ぷ髡Ｍ七M，在審企業應于2023年3月10日前提交符合新規的專項說明和核查意見，并在下一次問詢回復或者更新財報時提交更新版申請文件。

深交所將于2023年2月20日至3月3日，接收中國證監會深市主板首發、再融資、并購重組在審企業提交的相關申請；2023年3月4日起，深交所開始接收主板新申報企業提交的相關申請。

創業板申報受理和審核工作正常推進。同時，在審企業應當于2023年3月10日前，提交符合新規則的專項說明和核查意見，并在下一次回復問詢或者更新財報時提交更新后的申請文件。2023年2月17日起，主板企業首次公開發行證券取得注冊批復且尚未啟動發行的，創業板企業首次公開發行證券、主板和創業板上市公司發行證券尚未啟動發行的，適用發布后的發行承銷類相關規則，由深交所履行發行承銷監管程序。其他情形按照原規則開展發行承銷工作。

查看相關規則全文可點擊：深圳證券交易所——全面注冊制規則指南發布

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