高瓴資本創(chuàng)始人張磊曾說過這樣一句話，“只需5萬塊錢，我就能輕松拿下一家價(jià)值百億的上市公司！”

看似吹牛，但對(duì)于那些深諳股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的商業(yè)大佬來說，這只是常規(guī)操作而已。

比如在A股市場(chǎng)，就有這么一個(gè)活生生的案例：

綠地控股，當(dāng)前（11月17日收盤）市值425.8億元。

公開信息顯示，綠地控股并沒有實(shí)際控制人，但誰都知道這家公司由張玉良說了算，而在前十大股東的名單里，你卻又找不到張玉良的身影。

事實(shí)上，作為綠地控股的董事長(zhǎng)兼總裁，張玉良僅用了10萬元，便牢牢掌握了這家上市公司的控制權(quán)。那么他是怎么做到的呢？

在這之前，我們先來了解一下綠地集團(tuán)，這是一家房地產(chǎn)企業(yè)，1992 年由張玉良拿著上海農(nóng)委和建委下屬企業(yè)的 2000 萬，帶著幾個(gè)干部就成立。

由于業(yè)務(wù)越做越好，為了擴(kuò)張，1997年綠地集團(tuán)進(jìn)行了一次內(nèi)部融資，于是便設(shè)立了職工持股會(huì)，當(dāng)時(shí)的職工持股會(huì)的人數(shù)為 982 人。

但是按照我們國(guó)內(nèi)的規(guī)定，職工持股會(huì)屬于社會(huì)團(tuán)體性質(zhì)，所持有的資金僅限于購買本公司的股份，不得設(shè)立企業(yè)，不得用于購買社會(huì)發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本公司以外的企事業(yè)單位投資。

換句話說，職工持股會(huì)不具有法人資格，因此不能成為公司股東。

那么問題來了，綠地集團(tuán)想上市咋辦？清退職工持股會(huì)是唯一途徑，可顯然硬來是不行的，搞不好會(huì)鬧很大的糾紛。

但是張玉良卻是一個(gè)高人，他很巧妙的運(yùn)用了“有限合伙企業(yè)”，成功的解決了這900多人的股權(quán)問題。

所謂的有限合伙企業(yè)，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成，GP作為管理方，即使只持股1%也有100%控制權(quán)，而LP作為出資方只有分紅權(quán)，沒有決策權(quán)。

這么做的好處就是實(shí)現(xiàn)管理權(quán)和出資權(quán)的分離，可以結(jié)合企業(yè)管理方和資金方各自的優(yōu)勢(shì)。

接下來我們言歸正傳，看看張玉良是怎么操作的。

第一步：成立格林蘭投資

綠地集團(tuán)的管理層共有 43 人，一共出資10萬元，共同設(shè)立了一家管理公司，叫上海格林蘭投資管理有限公司，我們簡(jiǎn)稱格林蘭投資。

第二步：成立 32 家有限合伙企業(yè)（小有限合伙）

這32家有限合伙企業(yè)，名字從上海格林蘭一投資管理中心，一直排到上海格林蘭三十二投資管理中心。

每個(gè)合伙企業(yè)可以裝不超過49名LP，也就是把原來僅千名持股職工全都裝進(jìn)去，而格林蘭投資公司則是這32家合伙企業(yè)的 GP，執(zhí)行合伙事務(wù)，掌握話語權(quán)。

第三步：成立上海格林蘭（大有限合伙）

小合伙裝職工，大合伙再裝小合伙

格林蘭投資公司和這32家合伙企業(yè)又共同出資，成立一家名為上海格林蘭投資的有限合伙企業(yè)。同樣，還是格林蘭投資公司做為GP，其他 32 家合伙企業(yè)做為L(zhǎng)P。

第四步：合并職工持股會(huì)

上海格林蘭有限合伙又通過吸收合并職工持股會(huì)的方式，繼承了職工持股會(huì)的全部資產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)以及其他的一些權(quán)利義務(wù)。

這樣，上海格林蘭有限合伙企業(yè)就成為綠地集團(tuán)的合法股東，需要強(qiáng)調(diào)的是，職工持股會(huì)雖然順利清洗掉了，但員工的股份卻還在。

在上述工作完成之后，2023年3月17日，綠地集團(tuán)成功借殼金豐投資上市，從十大股東名單中我們可以看到，第一大股東正是上海格林蘭有限合伙。

也就是說張玉良只要控制著上海格林蘭，就控制了整個(gè)綠地控股，只需要有限合伙的股權(quán)不被稀釋，張玉良就能一直掌控下去。

而且就算綠地控股最后出現(xiàn)問題了，比如綠地集團(tuán)破產(chǎn)了，張玉良也只需要承擔(dān)這10萬的有限責(zé)任而已。

看到?jīng)]，這就是資本市場(chǎng)的魔力。